Dans un arrêt du 19 décembre 2012, la Cour d'appel du Grand-Duché de Luxembourg, quatrième chambre siégeant en matière commerciale, réaffirme avec netteté la théorie de la facture acceptée en droit commercial luxembourgeois et en précise les conditions d'application. Le commerçant qui entend contester une facture doit émettre, dans un bref délai à compter de sa réception, des protestations précises valant négation de la dette ; à défaut, la facture est réputée acceptée et le débiteur est forclos à se prévaloir tant de l'inexistence de la créance que de la mauvaise exécution des prestations facturées. La Cour souligne en outre qu'une facture n'a pas à répondre à des mentions légales déterminées par le droit commercial, ses exigences se déduisant de sa fonction : affirmer une créance, en indiquer la cause et le montant, identifier les parties, la cause devant être exprimée en termes permettant au client de vérifier les prestations mises en compte. Enfin, la Cour écarte l'idée que les exigences fiscales de la TVA puissent faire obstacle à l'application de la théorie, ces dispositions relevant d'un autre ordre de finalité. L'arrêt présente ainsi un intérêt pratique certain pour la gestion des contentieux de facturation entre commerçants. ## I. Faits et procédure La société B s.àr.l., commissaire aux comptes et domiciliataire de la société anonyme A, a émis à l'encontre de celle-ci trois factures : une facture du 27 août 2007, ramenée à 5.899,50 € par une note de crédit du 26 novembre 2007, une facture du 2 janvier 2008 relative aux frais de domiciliation de l'année 2008, et une facture du 21 février 2008 portant sur des services rendus au second semestre 2007. Le contrat de domiciliation fut résilié par B le 23 mai 2008. La société A ne contesta la facture du 27 août 2007 que par une télécopie du 31 août 2007, puis par une lettre du 22 février 2008 intervenue après la note de crédit ; elle contesta la facture du 21 février 2008 et la facture du 27 août 2007 par courrier recommandé du 2 octobre 2008, après deux mises en demeure des 29 octobre et 3 décembre 2008 restées sans effet. Elle ne contestait pas devoir la facture du 2 janvier 2008. Par exploit du 11 février 2009, B assigna A devant le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, en paiement de 12.684,50 € avec intérêts. A forma une demande reconventionnelle de 6.612,50 € de dommages et intérêts, alléguant qu'elle avait dû faire appel à d'autres prestataires pour remettre à jour ses comptes sur trois ans. Par jugement du 15 juin 2010, le tribunal fit droit à la demande principale et rejeta la demande reconventionnelle. A interjeta appel le 30 septembre 2010, sollicitant la réformation du jugement et, subsidiairement, la résolution du contrat ; B forma appel incident sur la régularité de la protestation du 31 août 2007. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La Cour était saisie de deux questions principales. La première consistait à déterminer si les écrits litigieux constituaient des factures au sens du droit commercial et si les protestations émises par A étaient intervenues dans un délai suffisamment bref pour faire obstacle à la théorie de la facture acceptée. La seconde portait sur le bien-fondé de la demande reconventionnelle en dommages et intérêts et sur la recevabilité de la demande en résolution formulée pour la première fois en appel. **Sur la qualification de facture.** La Cour relève qu'aucune disposition de droit commercial ne fixe les mentions devant figurer sur une facture, lesquelles se déduisent de sa fonction. Toute facture doit affirmer une créance en indiquant sa cause et son montant, et mentionner le nom du fournisseur et du client ; la cause doit être formulée de telle sorte que le client puisse identifier les prestations mises en compte et vérifier leur adéquation avec la commande. Appliquant ces critères, elle retient que les écrits des 27 août 2007 et 21 février 2008 satisfont à cette exigence, la mention « Legal services : meeting with Mrs F(…) and preparation and organisation of the AGM » ou encore la ventilation en « VAT services », « Tax services » et « Administration services » permettant à A de procéder à l'identification et à la vérification des prestations. **Sur l'inopposabilité des exigences fiscales.** A invoquait la méconnaissance de l'article 61 de la loi du 12 février 1979 relative à la taxe sur la valeur ajoutée, modifiée en 2003, quant au délai d'émission, ainsi que des paragraphes 2 et 3 de l'article 62 quant aux mentions obligatoires. La Cour écarte ce moyen au motif que ces dispositions s'inscrivent dans le dispositif destiné à assurer le recouvrement de la TVA et ne sont