La Cour supérieure de justice du Grand-Duché de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, réaffirme ici la théorie de la facture acceptée dans sa dimension la plus exigeante pour le commerçant destinataire : le client qui entend contester une facture doit le faire par des protestations précises, dans un bref délai, faute de quoi la facture est tenue pour acceptée et la créance devient exigible. L'arrêt précise, d'une part, que la fonction de la facture commande les mentions qu'elle doit comporter, indépendamment des exigences fiscales de la loi sur la taxe sur la valeur ajoutée, et, d'autre part, que l'acceptation de la facture emporte forclusion du moyen tiré de la mauvaise exécution des prestations. La décision constitue ainsi une illustration nette de l'articulation entre la présomption d'acceptation, l'exigence de célérité propre aux transactions commerciales et l'effet extinctif de l'acceptation sur les demandes reconventionnelles fondées sur l'inexécution. Elle confirme, en appel, le jugement du tribunal d'arrondissement de Luxembourg du 13 juillet 2010 tout en substituant, sur certains points, des motifs nouveaux. ## I. Faits et procédure La société B s.àr.l., prestataire de services de commissariat aux comptes et de domiciliation, avait été liée à la société anonyme A s.a. par une lettre d'engagement du 15 février 2006, complétée par un contrat de domiciliation prenant effet le 16 décembre 2005. Elle avait émis, le 27 août 2007, la facture n° F 070538 d'un montant de 11.201 € couvrant la période du 1er janvier 2006 au 30 juin 2007, puis, le 6 mars 2008, la facture n° F 080481 d'un montant de 5.115,60 € pour la période du 1er juillet au 31 décembre 2007. La société A avait résilié l'ensemble des contrats le 25 septembre 2007. La société A adressa des télécopies de contestation les 31 août 2007 et 20 mars 2008, puis un courrier recommandé du 2 octobre 2008 contestant les deux factures. Malgré deux mises en demeure des 29 octobre et 3 décembre 2008, elle ne régla pas les sommes réclamées. Assignée le 11 février 2009 devant le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, elle opposa à la demande une demande reconventionnelle en dommages-intérêts de 4.887,50 € pour prestations défaillantes, ainsi qu'une demande de remboursement de 2.726,25 € de frais de procédures d'expulsion engagées en France. Par jugement du 13 juillet 2010, le tribunal accueillit la demande principale à hauteur de 16.316,60 € avec intérêts, rejeta la demande reconventionnelle et condamna la société A à une indemnité de procédure de 1.000 €. La société A interjeta appel le 30 septembre 2010. Elle soutint principalement que les documents litigieux n'étaient pas des factures au sens de la loi TVA, que ses contestations étaient recevables et que son préjudice, tenant notamment au défaut de dépôt des comptes 2005 et 2006 et à la libération partielle du capital, devait être réparé à hauteur de 4.887,50 € puis de 23.350 €. La société B conclut à la confirmation du jugement. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La question posée à la Cour était double. Il lui fallait d'abord déterminer si les documents des 27 août 2007 et 6 mars 2008 constituaient des factures au sens du droit commercial, et si les protestations de la société A avaient été formulées dans un délai suffisamment bref pour faire échec à la présomption d'acceptation. Il lui fallait ensuite apprécier si l'acceptation des factures faisait obstacle à l'exercice d'une demande reconventionnelle fondée sur la mauvaise exécution des prestations. Sur le premier point, la Cour écarte l'argument tiré des articles 62(2) et 62(3) de la loi du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée, au motif que ces dispositions visent à assurer le paiement de la taxe et ne sont pas de nature à affecter la mise en œuvre de la théorie de la facture acceptée. Elle relève qu'aucune disposition de droit commercial ne fixe les mentions de la facture, lesquelles se déduisent de sa fonction : toute facture doit affirmer une créance, en indiquer la cause et le montant, et désigner le fournisseur et le client. La cause doit être formulée de manière à permettre au client d'identifier les prestations mises en compte et de vérifier leur correspondance avec la commande et la fourniture. Appliquant ces critères, la Cour juge que les libellés « tax services », « administration services » et « legal services », « accounting services », « out of pocket expenses » suffisent à révéler la cause des créances. S'agissant de la protestation, la Cour rappelle le principe selon lequel le commerçant en désaccord avec la facture de son cocont