Il existe une incohérence dans les données fournies : la référence indique « 20130424 » (audience du 24 avril 2013) et le n° « 612 / 13 », alors que la date de décision renseignée est le 1er janvier 2025 et que le jugement lui-même est daté du mercredi 24 avril 2013 (la mention « mercredi » correspond d'ailleurs au 24 avril 2013). Je retiens donc la date du 24 avril 2013 telle qu'elle figure dans le texte intégral, et je signale cette divergence. **Synthèse doctrinale.** Par ce jugement du tribunal d'arrondissement de Luxembourg, quinzième chambre siégeant en matière commerciale, le juge commercial rappelle que l'action sociale en responsabilité contre un administrateur, fondée sur l'article 59, alinéa 1er, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, est paralysée par le vote de la décharge (quitus) par l'assemblée générale. Le tribunal précise que cette décharge ne produit effet que si elle est donnée en pleine connaissance de cause, c'est-à-dire lorsque les comptes annuels ne dissimulent ni omission ni indication fausse affectant la situation réelle de la société. Appliquant ces principes, la juridiction constate que la perte d'une créance fiscale, dûment mentionnée dans les comptes de l'exercice 2009 et approuvée par l'assemblée, a valablement fait l'objet d'une décharge, rendant irrecevable l'action engagée par la société. La décision combine ainsi les exigences de la responsabilité du dirigeant, la portée ratificatrice du quitus et les conditions de son opposabilité. ## I. Faits et procédure La société anonyme SOC.1.) S.A. a acquis, le 25 octobre 2002, un immeuble destiné à être revendu. Revendu le 18 janvier 2006, l'immeuble devait lui permettre de recouvrer 4,8 % des droits d'enregistrement, soit 55.924,80 euros, en application de l'article 37 de la loi modifiée du 7 août 1920 portant majoration des droits d'enregistrement, de timbres et de succession, relative aux ventes d'immeubles à construire. Le recouvrement supposait une demande introduite dans un délai de deux ans, qui n'a pas été formée. Par exploit du 10 janvier 2011, la société a assigné A.), qui avait assuré la gestion journalière et représenté la société lors des ventes de 2002 et 2006, ainsi que le notaire B.). Elle invoquait une faute caractérisée de gestion. Par exploit du 9 février 2011, A.) a assigné en intervention forcée les administrateurs C.) et D.), aux fins de les voir tenus de contribuer à la condamnation à concurrence d'un tiers chacun, subsidiairement d'être garanti. Les défendeurs en intervention ont opposé, notamment, leur absence de fonctions lors de la revente de 2006 et le quitus accordé par l'assemblée générale pour les exercices 2006 à 2010. Le notaire s'en est rapporté à justice. La cause a été jointe et instruite en vue d'un seul jugement. ## II. Problème de droit et motifs de la décision **Le problème de droit** consiste à déterminer si l'action sociale en responsabilité dirigée contre un administrateur demeure recevable lorsque l'assemblée générale a donné décharge de sa gestion, et, dans l'affirmative, si cette décharge a été donnée en pleine connaissance de cause. **Sur la nature de l'action.** Le tribunal écarte d'abord le fondement contractuel. La société ne fondait plus sa demande sur la convention de cession du 22 décembre 2005 mais sur la perte de la créance et sur les bilans. Il retient en conséquence que l'action doit être analysée exclusivement sur le terrain de l'article 59, alinéa 1er, de la loi de 1915, qui impose la preuve d'un acte positif ou négatif contraire aux obligations du mandat, d'un dommage immédiat pour la société et d'un lien de causalité. **Sur l'effet du quitus.** Le tribunal rappelle que le vote de la décharge vaut ratification de la gestion et fait obstacle à l'exercice de l'action sociale en responsabilité. Conformément à l'article 74, alinéa 2, de la loi, la décharge doit faire l'objet d'un vote spécial après l'adoption des comptes annuels. L'assemblée peut l'accorder, la refuser, la subordonner à des réserves ou l'ajourner. Lorsque la gestion est collégiale, la décharge est généralement collective, mais la responsabilité des dirigeants étant individuelle, un vote distinct par dirigeant demeure possible. **Sur la condition de la pleine connaissance de cause.** La décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société. Le tribunal examine successivement les exercices : - Pour l'exercice 2008, la créance de 55.924,80 euros figurait encore à l'act