Synthèse doctrinale. Par un jugement commercial du 24 avril 2013, le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, quinzième chambre, prononce la dissolution judiciaire d'une société anonyme sur le fondement de l'article 99 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en retenant l'existence de justes motifs tirés d'une mésentente grave et persistante entre les trois associés. La décision rappelle que la dissolution pour juste motif ne suppose pas une faute de l'un des associés : le tribunal se borne à constater le caractère irrémédiable du désaccord qui compromet le fonctionnement normal de la société, la recherche de l'« artisan de la discorde » étant inopérante. Elle précise en outre que l'article 203 de la même loi, qui réserve au Procureur d'État l'action en dissolution pour violation grave des dispositions légales, ne saurait fonder l'action d'un actionnaire privé. Le jugement écarte par ailleurs les moyens de nullité de l'assignation pour libellé obscur et d'irrecevabilité tirés de la qualité d'actionnaire et du défaut de mise en cause des administrateurs, et rejette les demandes reconventionnelles pour procédure abusive ainsi que les demandes en indemnité de procédure. ## I. Faits et procédure Un actionnaire détenant un tiers du capital d'une société anonyme luxembourgeoise, gérante commanditée de deux sociétés en commandite par actions, assigne les deux autres actionnaires et la société elle-même devant le tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale. Il sollicite à titre principal la dissolution judiciaire de la société pour juste motif, à titre subsidiaire la dissolution sur le fondement de l'article 203 de la loi de 1915 pour défaut d'approbation et de publication des comptes, et à titre plus subsidiaire la nomination d'un administrateur provisoire en raison de l'exercice abusif du pouvoir d'administration par l'actionnaire majoritaire. Le demandeur reproche à la majorité de l'avoir privé d'accès aux informations financières, de ne plus avoir établi les bilans depuis l'exercice clos au 31 décembre 2008, d'avoir procédé au renouvellement du conseil d'administration à la suite de la dénonciation d'un accord par un tiers, et d'avoir pris des décisions contraires à l'intérêt social, notamment la renonciation envisagée à certaines créances et un transfert de 900.000 euros à une société tierce. Les défendeurs opposent la nullité de l'exploit pour libellé obscur au sens de l'article 154 du Nouveau code de procédure civile, contestent la qualité d'actionnaire du demandeur faute de conversion des titres au porteur conformément aux statuts modifiés, soutiennent que les comptes 2009 et 2010 ont été approuvés et publiés, et imputent au demandeur une ingérence dans la gestion par l'intermédiaire des administrateurs désignés à sa demande. Ils forment des demandes reconventionnelles en dommages-intérêts pour procédure abusive et vexatoire, ainsi qu'en indemnités de procédure. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le tribunal est saisi de plusieurs questions. La première est celle de la régularité de l'assignation au regard de l'exigence d'un libellé non obscur. La deuxième concerne la recevabilité de l'action, tenant à la qualité d'actionnaire et à la mise en cause nécessaire des administrateurs. La troisième, au fond, consiste à déterminer si une mésentente entre associés constitue un juste motif de dissolution au sens de l'article 99 de la loi de 1915, et si l'action peut reposer sur l'article 203 de la même loi. Sur le moyen de nullité, le tribunal rappelle que l'assignation doit, à peine de nullité, indiquer l'objet de la demande et exposer sommairement les moyens, et que la description des faits doit permettre au juge de déterminer le fondement juridique et au défendeur de préparer utilement sa défense. Il retient que l'exploit expose suffisamment les faits, et qu'un raisonnement juridique prétendument erroné ne constitue pas en soi un libellé obscur. Le moyen est rejeté. Sur la qualité d'actionnaire, le tribunal constate que le demandeur a produit l'original du titre au porteur représentant cent actions, de sorte que le moyen d'irrecevabilité tombe. Sur la mise en cause des administrateurs, il relève qu'aucune disposition n'impose leur présence en la cause, l'action devant être dirigée contre les autres actionnaires et contre la société représentée par son conseil d'administration. Sur le fond, le tribunal écarte d'abord l'article 203 : seul le Procureur d'État peut, sur ce fondement, demander la dissolution pour violation grave des dispositions légales, de sorte que la liquidation ne peut être demandée que sur le fondement de l'article 99. Il rappelle ensuite que la jurisprudence retient comme juste motif le désacc