Par un jugement de principe rendu le 19 juin 2013, le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, apporte des précisions fondamentales sur le régime de la convocation des assemblées générales au sein des sociétés à responsabilité limitée (S.à r.l.) soumises à une gestion collégiale. La juridiction consacre une interprétation stricte de l’article 196 de la loi modifiée du 10 août 1915, en jugeant que les termes « le ou les gérants » désignent l’organe de gestion dans sa configuration statutaire et non chaque gérant pris individuellement. En présence d’un conseil de gérance, le pouvoir de convocation est une compétence collective qui doit s’exercer dans le respect des quorums de délibération fixés par les statuts. Par conséquent, les convocations unilatérales émanant d’une fraction minoritaire de la gérance, tout comme celles initiées par un associé majoritaire sans mise en demeure préalable de l’organe de gestion, sont entachées d’irrégularité. Cette décision souligne la primauté de la collégialité statutaire sur les initiatives individuelles, prévenant ainsi les tentatives de « coups de force » procéduraux dans les structures de coentreprise en situation de conflit. ## I. Faits et procédure Le litige s'inscrit dans le cadre d'un projet de développement immobilier à Hambourg, structuré autour de plusieurs entités luxembourgeoises. La société **AM STADTPARK HOLDINGS s.à r.l.** (associé majoritaire à 80 %) et la société **TRIPLE III LUXEMBOURG s.à r.l.** (associé minoritaire à 20 %) ont constitué des S.à r.l. de gestion (**AM STADTPARK GP** et **AM STADTPARK HOLDINGS LP**) ainsi que douze sociétés en commandite simple (SCS) détenant les actifs immobiliers. La gouvernance des S.à r.l. de gestion est assurée par un conseil de gérance de cinq membres : trois « gérants A » désignés par le majoritaire et deux « gérants B » désignés par le minoritaire. Les statuts imposent, pour la validité des délibérations du conseil, un quorum de présence d'au moins un gérant A et un gérant B. Un conflit éclate lors de la vente des actifs immobiliers. Les gérants B, invoquant un manque d'information, refusent de siéger au conseil de gérance, bloquant ainsi le quorum. En réaction, les gérants A valident la vente lors d'une réunion prorogée conformément au pacte d'associés. Parallèlement, les gérants B convoquent unilatéralement des assemblées générales (AG) les 17 et 27 juillet 2012, au cours desquelles le minoritaire, après avoir évincé le représentant du majoritaire, révoque les gérants en place et nomme un gérant unique. De son côté, l'associé majoritaire convoque sa propre AG le 10 août 2012 pour acter l'irrégularité des précédentes. Le Tribunal est saisi de deux demandes connexes : l'une par le groupe majoritaire visant à faire constater la nullité des AG convoquées par les gérants B, l'autre par le minoritaire visant la nullité des décisions de vente et des AG convoquées par le majoritaire. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le Tribunal devait principalement déterminer si, dans une S.à r.l. dotée d'un conseil de gérance collégial, un gérant (ou une fraction de la gérance) dispose du pouvoir individuel de convoquer une assemblée générale sur le fondement de l'article 196 de la loi de 1915. ### 1. L'interprétation de l'article 196 de la loi de 1915 Le Tribunal rejette l'idée qu'en présence d'une gestion collégiale, chaque gérant conserverait un droit de convocation individuel. Il souligne que : * L'expression légale « le ou les gérants » se réfère à la structure de l'organe (gérant unique ou pluralité de gérants) et non à une faculté discrétionnaire accordée à chaque membre. * Si le législateur avait voulu instaurer un droit individuel, il aurait employé les termes « un gérant » ou « chaque gérant ». * L'article 191bis de la loi de 1915 ne prévoit un droit d