Dans cet arrêt du 9 juillet 2014, la Cour d'appel du Grand-Duché de Luxembourg précise la portée d'une clause de compromis de vente immobilière prévoyant que « toute clause laissée en blanc est réputée nulle et non avenue », et qui, en l'espèce, avait pour effet de neutraliser une condition suspensive d'obtention d'un prêt bancaire dont le montant et l'établissement prêteur étaient restés non renseignés. Elle en tire la conséquence que les termes du contrat, clairs et univoques, excluent tout recours aux règles d'interprétation et tout recours à la preuve testimoniale destinée à établir une commune intention contraire, en application de l'article 1341 du code civil. Elle écarte par ailleurs l'application du droit de la consommation faute de qualité de professionnel du cocontractant de l'acquéreur. Sur le terrain de la clause pénale, la Cour confirme la résolution judiciaire aux torts de l'acquéreur défaillant, mais réduit substantiellement la pénalité stipulée à 10 % du prix, au motif que son montant est manifestement excessif par rapport au préjudice effectivement subi par le vendeur, rappelant la double fonction, indemnitaire et comminatoire, de la clause pénale. ## I. Faits et procédure Le 19 décembre 2010, A. et B. concluent, par l'intermédiaire d'une agence immobilière, un compromis de vente portant sur un appartement appartenant à B., pour le prix de 275.000 euros. Le compromis comporte une clause suspensive d'obtention d'un prêt bancaire, dont les mentions relatives au montant et à l'établissement de crédit demeurent en blanc, ainsi qu'une stipulation selon laquelle « toute clause laissée en blanc est réputée nulle et non avenue ». Il prévoit la signature de l'acte notarié avant le 14 janvier 2011 et une clause pénale de 10 % en cas de dépassement de cette date par l'une des parties. A. ne comparaît pas devant notaire malgré une sommation de passer acte signifiée le 7 juillet 2011. B. saisit le tribunal d'arrondissement de Luxembourg d'une demande en résolution judiciaire et en paiement de la clause pénale. Par jugement du 19 décembre 2012, le tribunal prononce la résolution aux torts exclusifs de A., estimant que la condition suspensive, réputée non écrite, ne saurait faire obstacle à l'exécution du contrat, et le condamne au paiement de 27.500 euros au titre de la clause pénale, sur le fondement de l'article 1184 du code civil. A. interjette appel le 25 février 2013. Il sollicite à titre principal le constat de la caducité du compromis, en faisant valoir que la condition d'obtention du prêt doit produire effet ; il offre subsidiairement de prouver par témoignages la commune intention des parties de laisser les blancs à sa libre détermination. À titre plus subsidiaire, il invoque la nullité de la clause litigieuse au regard de la protection du consommateur (loi du 25 août 1983 et directive 93/13/CEE), et demande la réduction de la clause pénale. B. conclut à la confirmation du jugement et au rejet de l'offre de preuve. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La Cour est d'abord saisie de la question de savoir si une condition suspensive insérée dans un compromis, dont les éléments de détermination demeurent en blanc, peut produire ses effets lorsque le contrat stipule que les clauses laissées en blanc sont réputées nulles et non avenues, et si la preuve par témoins de la commune intention des parties peut être admise pour contourner cette stipulation. Sur ce point, la Cour relève que, si la clause relative au prêt n'a pas été barrée, les parties ont décidé « en des termes univoques » que les clauses laissées en blanc sont réputées nulles et non avenues. L'argument tiré de ce que seuls deux espaces seraient restés vides est écarté. Les dispositions étant « énoncées en termes clairs » et exprimant l'intention des parties, il n'y a pas lieu de recourir aux règles d'interprétation des contrats ni de rechercher la commune intention des parties, en application des articles 1156 et suivants du code civil. L'offre de preuve est rejetée sur le fondement de l'article 1341 du code civil, dès lors qu'elle tend à prouver ce qui aurait été dit lors de la signature sans figurer à l'acte, et qu'elle est donc inadmissible au-delà du seuil légal. Sur le moyen tiré de la protection du consommateur, la Cour l'écarte en relevant qu'il ne résulte d'aucun élément de la cause que B., seul cocontractant de A., ait la qualité de professionnel, les règles protectrices s'appliquant aux seules relations entre professionnel et consommateur. Quant à la résolution, la Cour retient que A., en ne comparaissant pas devant notaire au terme convenu, a commis une faute contractuelle et s'est exposé aux pénalités, de sorte que la résolution judicia