Je dois signaler une incohérence dans les éléments transmis : la décision est présentée comme rendue le 2025-01-01 et identifiée par le numéro « 20150703-TALréf-166772a », alors que le texte intégral est daté du 3 juillet 2015 (référé n° 339/2015, rôle n° 166772). Je m'en tiens au texte fourni, daté du 3 juillet 2015, et je ne peux pas vérifier l'exactitude des métadonnées de la source. Je n'invente par ailleurs aucune référence doctrinale ou jurisprudentielle extérieure au texte. Voici le commentaire. **Synthèse doctrinale.** Par une ordonnance de référé du 3 juillet 2015, le juge des référés du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg rejette l'essentiel des demandes formées par un actionnaire minoritaire et sa société holding contre l'actionnaire majoritaire et la société anonyme de droit luxembourgeois. Le juge affirme que la révocation *ad nutum* d'un administrateur de société anonyme, règle qualifiée d'ordre public, prime sur les stipulations du pacte d'actionnaires, même lorsque celles-ci prévoient une présence obligatoire et un droit de veto de cet administrateur sur les « matières réservées ». Il retient également que la résiliation unilatérale du pacte, en raison de sa complexité et de la mésentente entre associés, ne constitue pas un trouble manifestement illicite. La décision précise la portée des pouvoirs du juge des référés : il ne peut ordonner l'exécution d'une convention que face à un trouble illicite manifeste dûment prouvé, et il est territorialement incompétent pour des mesures affectant des filiales françaises. Elle admet en outre, de manière remarquable, qu'une société cessionnaire puisse être regardée comme ayant implicitement adhéré au pacte malgré l'absence des formalités prévues, par la combinaison de l'agrément tacite de l'actionnaire majoritaire et du comportement de la société. L'ordonnance illustre ainsi la limite structurelle de la voie du référé face aux conflits de gouvernance entre associés. ## I. Faits et procédure Deux fondateurs et seuls actionnaires d'une société anonyme luxembourgeoise, SOC2.) S.A., l'un détenant 66,67 % du capital (B.)), l'autre 33,33 % (A.)), avaient conclu le 15 mai 2009 un pacte d'actionnaires. Son article 3 prévoyait que chacun serait obligatoirement administrateur de catégorie A et que les « matières réservées » ne pourraient être décidées qu'avec l'accord des deux administrateurs de catégorie A. L'article 5 stipulait la durée du pacte pour toute la durée de la société. Le 20 novembre 2014, l'actionnaire majoritaire résilia le pacte et révoqua A.) de ses mandats d'administrateur dans la société et dans plusieurs filiales françaises et luxembourgeoises. Entre-temps, A.) avait cédé ses actions à la société SOC1.) SARL, constituée le 1er janvier 2014, dont il était associé et gérant unique. Les demandeurs sollicitèrent, sur le fondement des articles 932 et 933 alinéa 1 du Nouveau Code de procédure civile luxembourgeois, la suspension des résolutions de révocation, l'interdiction pour la société de se dessaisir de ses actifs, et, à titre subsidiaire, la nomination d'un administrateur provisoire. Une assignation au fond fut déposée au greffe en cours de délibéré et écartée des débats faute de discussion contradictoire. ## II. Problème de droit et motifs de la décision **1. La compétence territoriale.** Le juge retient son incompétence pour ordonner des mesures affectant les sociétés françaises SOC2.) Partners et SOC2.) Investissement, et déclare irrecevables les demandes dirigées contre SOC2.) Management S.A., absente à l'instance. **2. La qualité pour agir de A.).** A.), n'étant plus actionnaire à la date de l'ordonnance, n'a pas qualité pour agir, ni à titre personnel ni en qualité de gérant de SOC1.) SARL. Ses demandes sont irrecevables. **3. L'adhésion de SOC1.) SARL au pacte.** Les défendeurs soutenaient que la cessionnaire n'avait pas adhéré au pacte, faute d'autorisation de l'assemblée et d'engagement formel au sens de l'article 4.2. Le juge écarte cet argument : la société a participé à l'assemblée du 12 juin 2014 au vu et au su de l'actionnaire majoritaire, perçu un dividende d'environ 200 000 euros, et s'est abstenue de tout acte contraire au pacte. Il en déduit un agrément implicite et une adhésion valable, de sorte qu'elle peut s'en prévaloir. **4. La révocation de l'administrateur.** Le juge rappelle la règle d'ordre public selon laquelle l'assemblée générale peut rév