**KORPUS – REVUE JURIDIQUE SOUVERAINE** **CHRONIQUE DE DROIT DES AFFAIRES ET PROCÉDURE CIVILE** L’ordonnance rendue le 3 décembre 2015 par la présidence du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière de référé, illustre avec une rigueur classique les limites de l’imperium du juge de l’évidence face à un contentieux de la propriété sociale empreint de complexité factuelle. Saisi d’une demande de mise sous séquestre de parts sociales et de nomination d’un administrateur provisoire, le juge des référés rappelle que si la qualité et l’intérêt à agir s’apprécient au regard de la seule prétention du demandeur à être titulaire du droit, le bien-fondé des mesures conservatoires ou d’anticipation (articles 932 et 933 du Nouveau Code de procédure civile) demeure tributaire de l’absence de contestation sérieuse. En l’espèce, l’existence d’un litige profond sur la validité d’une convention de cession de parts — impliquant des allégations de fraude, de rétrogradation d’actes et d’incapacité liée à une procédure d’insolvabilité étrangère — paralyse l’intervention du juge des référés. Cette décision souligne que le transfert de propriété des parts d’une SARL, bien que consensuel entre parties, ne saurait justifier des mesures de gestion forcée dès lors que le titre de propriété est sérieusement argué de nullité ou de fabrication. --- ## I. Faits et procédure Le litige oppose la société de droit bulgare PLAMA INVESTMENT EOOD (ci-après « PLAMA ») à la société HONGKONG CHAORI SOLAR ENERGY SCIENCE & TECHNOLOGY CO. LIMITED (ci-après « HONGKONG CHAORI ») concernant le contrôle de la SARL luxembourgeoise CHAORISKY SOLAR ENERGY. PLAMA soutient être devenue l'associée unique de CHAORISKY en vertu d'un contrat de cession de parts sociales (« *Preliminary Stock/Share Sale and Purchase Agreement* ») daté du 4 janvier 2013, conclu pour un prix de 24.150.000 euros, venant en compensation d'une créance titrisée par des billets à ordre impayés. En juillet 2015, PLAMA a notifié cette cession à la société cible, révoqué les gérants en place et nommé un nouveau gérant, procédant aux dépôts afférents au Registre de Commerce et des Sociétés (RCS). Toutefois, HONGKONG CHAORI a réagi par une « réappropriation » de la société, contestant la validité de la cession, révoquant le gérant nommé par PLAMA et rétablissant les anciens organes de gestion par de nouvelles publications au RCS. PLAMA a alors assigné HONGKONG CHAORI et les gérants devant le juge des référés de Luxembourg pour voir nommer un séquestre sur les parts sociales, désigner un administrateur provisoire, suspendre les décisions prises par la partie adverse et enjoindre au RCS d'annuler les dépôts litigieux. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le juge des référés est confronté à une double problématique : d'une part, la recevabilité de l'action au regard de la qualité de l'associé dont le titre est contesté et, d'autre part, la possibilité d'ordonner des mesures de gestion provisoire en présence d'un litige de fond sur la propriété des titres. **Sur la recevabilité :** Les défenderesses soulevaient le défaut de qualité et d'intérêt à agir de PLAMA, au motif qu'elle ne figurerait pas au registre des associés. Le tribunal rejette cette exception en rappelant un principe constant : la qualité pour agir est le pouvoir d'exercer l'action, lequel appartient à celui qui *se prétend* titulaire du droit. L'existence effective du droit relève du fond et non de la recevabilité. PLAMA, se prétendant propriétaire des parts, a donc un intérêt légitime à solliciter des mesures de protection. **Sur le fond (Mesures conservatoires et séquestre) :** La demande était fondée sur les articles 932 (urgence et prévention d'un dommage imminent) et 933 (mesure provisoire en l'absence de contestation sérieuse