Synthèse doctrinale. Par un jugement du 17 février 2016, la quinzième chambre du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, rappelle deux principes cardinaux du droit des sociétés anonymes. D'une part, l'action sociale en responsabilité dirigée contre un administrateur, qualifiée d'actio mandati, relève de la compétence exclusive de l'assemblée générale des actionnaires, et non du conseil d'administration, qui ne saurait se prononcer sur les fautes de ses anciens membres. D'autre part, la recevabilité de cette action s'apprécie au jour de l'assignation : une autorisation ultérieure ne peut donc être invoquée que si elle est établie, par pièce, avant la clôture de l'instruction. En l'espèce, la demanderesse n'ayant produit aucune délibération de l'assemblée générale et ayant tenté de se prévaloir d'une décision du conseil, l'action est déclarée irrecevable. La décision écarte en outre le moyen tiré du libellé obscur, en retenant que l'assignation, malgré ses imprécisions, permettait au défendeur de connaître l'objet et le fondement de la demande, et rejette l'exception de litispendance, faute de demande identique formée devant une autre juridiction. ## I. Faits et procédure Par exploit d'huissier du 5 avril 2013, la société anonyme SOCIETE1.) S.A. a assigné Monsieur PERSONNE1.), administrateur de société domicilié en Suisse, devant le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, en paiement de la somme de 4.052.712 euros, assortie des intérêts légaux, d'une majoration du taux d'intérêt, d'une indemnité de procédure et de l'exécution provisoire. La demanderesse exposait que le défendeur avait, le 21 septembre 2012, cédé seize actions de la société à la SCI SOCIETE2.) pour le prix de 1.530.000 euros, et que le nouvel actionnaire avait découvert, à la suite de cette cession, une dette de la société envers le Trésor public de 4.052.712 euros. Elle reprochait au défendeur, en sa qualité de « délégué à la gestion journalière », une absence de comptabilité pour les activités « françaises » de la société, un défaut de déclarations fiscales et l'absence de réaction aux rappels et mises en demeure des autorités. Elle fondait son action sur l'article 60, alinéa 5, de la loi du 10 août 1915 et sur les articles 1991 et suivants du Code civil, et soutenait qu'une ratification ultérieure de l'autorisation d'agir, donnée selon elle le 19 mars 2015 par le « CA », était possible. Le défendeur conclut au rejet. Il soulevait, in limine litis, l'exception de libellé obscur, une litispendance avec une demande pendante devant la dix-septième chambre du même tribunal, l'irrecevabilité faute d'autorisation préalable de l'assemblée générale, ainsi que le caractère non certain, immédiat et direct du préjudice, la procédure fiscale étant toujours pendante en France. Il sollicitait une indemnité de procédure de 7.500 euros. L'instruction fut clôturée par ordonnance du 30 septembre 2015 ; l'affaire fut plaidée le 6 janvier 2016. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le tribunal était saisi de trois questions procédurales préalables au fond : la régularité de l'exploit introductif au regard de l'article 154 du Nouveau code de procédure civile (libellé obscur), l'existence d'une litispendance ou d'une chose jugée au sens de la règle *non bis in idem* (demande parallèle devant une autre chambre), et la recevabilité d'une action sociale engagée sans autorisation préalable de l'assemblée générale. C'est sur ce dernier point que la décision est la plus nette. **Sur le libellé obscur.** Le tribunal rappelle que l'article 154 du Nouveau code de procédure civile impose, à peine de nullité, que l'exploit d'ajournement contienne l'objet de la demande et un exposé sommaire des moyens. L'exigence est interprétée en ce sens que les faits doivent être suffisamment précis pour permettre au juge de déterminer le fondement juridique de la demande et au défendeur de choisir ses moyens de défense, sans qu'il soit laissé au juge le soin de sélectionner, dans un ensemble complexe, les faits qui supporteront la demande. L'appréciation de la clarté du libellé relève du pouvoir souverain du juge du fond. En l'espèce, malgré « des erreurs et des imprécisions » et l'absence de listing de pièces, l'assignation désignait sans équivoque les circonstances de fait et le raisonnement juridique, de sorte que le moyen est rejeté. **Sur la litispendance.** Le tribunal observe qu'il n'y a pas litispendance au sens strict, celle-ci supposant des juridictions différentes. Il relève toutefois qu'une demande identique formée devant une autre ch