Le juge des référés du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, saisi sur le fondement de l'article 932, alinéa 1er, du nouveau code de procédure civile, a ordonné la nomination d'un administrateur provisoire au sein de la société anonyme KURT CONSTRUCTIONS S.A., dont le capital est détenu à parité par deux actionnaires, IKODOMOS HOLDING S.A. et PROMOBE FINANCE-SPF. La décision retient que l'absence de renouvellement régulier des mandats d'administrateurs, expirés depuis le 24 juillet 2014, et le blocage né de la parité de l'actionnariat compromettent le fonctionnement normal du conseil d'administration, en méconnaissance de l'article 51, alinéa 4, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ce qui caractérise l'urgence requise par le texte. Le juge écarte les exceptions d'irrecevabilité pour libellé obscur, refuse de surseoir à statuer dans l'attente de l'expertise judiciaire, qui demeure sans incidence sur le blocage constaté, et déclare irrecevables les demandes indemnitaires pour procédure abusive, le juge des référés n'ayant pas compétence pour connaître de la responsabilité civile. L'ordonnance illustre ainsi la mise en œuvre du référé-administrateur comme instrument de restauration provisoire de la gouvernance sociale face à une paralysie statutaire durable. ## I. Faits et procédure La société IKODOMOS HOLDING S.A. détient depuis 2008 la moitié du capital de la société KURT CONSTRUCTIONS S.A., l'autre moitié appartenant à la société PROMOBE FINANCE-SPF. Le conseil d'administration de la société KURT CONSTRUCTIONS, composé de trois membres, était dominé par des représentants de PROMOBE, notamment A.), président et administrateur-délégué, et deux proches collaborateurs de celui-ci, C.) et B.). IKODOMOS reprochait à la gestion de la société des opérations anormales, notamment des dépenses personnelles financées sur des actifs sociaux, la mise de fonds à la disposition gratuite du groupe PROMOBE et l'absence de refacturation de prestations de personnel au profit de tiers. Elle refusa en conséquence d'approuver les comptes sociaux des exercices 2011 à 2013 et réclama, à compter de 2014, une gestion paritaire. Les mandats de deux administrateurs arrivèrent à échéance le 24 juillet 2014. Lors de l'assemblée générale du 30 octobre 2014, la reconduction fut conditionnée à l'attribution de la présidence à un représentant de PROMOBE, proposition que IKODOMOS refusa. Le procès-verbal mentionne que le conseil sortant « reste en place jusqu'à son remplacement pour assurer la gestion journalière ». L'assemblée du 6 janvier 2015 n'aboutit à aucun accord. Une expertise comptable avait par ailleurs été ordonnée le 4 mars 2015. Par exploit du 27 mai 2015, IKODOMOS assigna la société KURT CONSTRUCTIONS, PROMOBE, A.), B.) et C.) en référé, aux fins de nomination d'un administrateur provisoire, sur le fondement principal de l'article 932, alinéa 1er, et subsidiairement de l'article 933 du nouveau code de procédure civile. Les défendeurs soulevèrent l'exception de libellé obscur, l'incompétence matérielle du juge des référés, le sursis à statuer, ainsi que des demandes reconventionnelles en dommages-intérêts pour procédure abusive et en indemnités de procédure. ## II. Problème de droit et motifs de la décision **Première question : la demande est-elle recevable au regard de l'exception de libellé obscur ?** Le juge rappelle que l'article 154 du nouveau code de procédure civile exige l'indication exacte des prétentions et la désignation des circonstances de fait fondant la demande, de manière à permettre au juge d'identifier le fondement juridique et au défendeur de préparer sa défense. En l'espèce, l'exposé des faits et la définition de la mission de l'administrateur, tant quant à son champ que quant à sa durée, satisfont à cette exigence. L'exception est rejetée. **Deuxième question : le juge des référés est-il matériellement compétent ?** Les moyens tirés de l'absence de dommage imminent ou de l'absence de trouble manifestement illicite relèvent, selon le juge, des conditions de fond et non de la compétence, et seront donc appréciés au fond de la demande, c'est-à-dire lors de l'examen de l'urgence et du bien-fondé de la mesure. **Troisième question : les conditions de l'article 932, alinéa 1er, sont-elles réunies ?** Le juge constate l'existence d'un blocage manifeste : la parité du capital, l'opposition irréductible des deux actionnaires sur la présidence et la composition du conseil rendent quasi inex