Voici le commentaire d'arrêt rédigé pour la revue *Korpus*. *** La décision rendue le 20 décembre 2017 par le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg s’inscrit au cœur de la dialectique complexe entre le droit des sociétés et le droit du travail, illustrant les tensions inhérentes aux structures professionnelles fermées où la qualité d’associé est subordonnée à une collaboration active. En l’espèce, l’éviction d’un ingénieur-associé, déclenchée par un licenciement pour faute grave ultérieurement qualifié d’abusif par les juridictions sociales, soulève la question de l’efficacité des clauses de « leaver » insérées dans un pacte d’actionnaires (le Règlement Interne des Actionnaires - RIA). Le litige cristallise le débat sur la nature de la responsabilité — contractuelle ou délictuelle — des co-associés et de la société en cas de mise en œuvre indue d’une procédure de cession forcée. La portée de cet arrêt réside dans l’analyse de la validité des mécanismes de rachat à valeur nominale (clauses de sanction) face à l’interdiction des clauses léonines et au respect des limites légales de rachat d’actions propres (article 49-2 de la loi de 1915). Le Tribunal doit ici arbitrer entre l’autonomie des conventions d’actionnaires et la protection patrimoniale de l’associé évincé sans cause réelle et sérieuse. ## I. Faits et procédure Monsieur A., ingénieur engagé en 1991 par l’Office de Brevets Ernest T. Freylinger, est devenu actionnaire de la SA OFFICE FREYLINGER (OETF) en 2008, détenant 66 actions. Un Règlement Interne des Actionnaires (RIA), signé le 11 mai 1999, régissait les rapports entre les associés (A., B., C. et initialement D.), imposant une collaboration active et prévoyant une cession forcée des titres en cas de cessation de cette collaboration. Ce pacte stipulait notamment qu’en cas de faute professionnelle lourde, le prix de cession serait limité à la valeur nominale des actions. Le 28 avril 2009, le Conseil d’administration d’OETF a licencié Monsieur A. avec effet immédiat pour faute lourde, déclenchant simultanément la procédure de cession forcée de ses actions. Par un arrêt du 13 juillet 2013, la Cour d’appel, siégeant en matière de droit du travail, a définitivement jugé ce licenciement abusif. Fort de cette décision, Monsieur A. a assigné ses anciens co-associés (B. et C.) ainsi que la société OETF devant le Tribunal d’arrondissement pour obtenir réparation du préjudice lié à la perte de ses actions et à la violation de la protection contre le licenciement prévue par le pacte. Le demandeur sollicite principalement une réparation par équivalent à hauteur de la valeur de remplacement de ses titres (estimée à plus de 6 millions d’euros) et des dommages-intérêts pour perte de chance de conserver son emploi. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le Tribunal est saisi d'une pluralité de questions juridiques articulées autour de la validité et des effets de la cession forcée des titres consécutive à un licenciement invalidé. **1. Sur la compétence et l'autorité de la chose jugée :** La société défenderesse soulevait l'incompétence du tribunal civil au profit des juridictions du travail et l'autorité de la chose jugée de l'arrêt social ayant déjà alloué