**Note d’analyse – Revue Korpus** La présente décision du juge des référés du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, rendue le 4 mai 2018, s’inscrit dans le contentieux classique mais rigoureux de la désignation d’un administrateur provisoire au sein d’une société à responsabilité limitée (S.à r.l.) en situation d’impasse décisionnelle. En l’espèce, le juge consacre l’existence d’un trouble manifestement illicite, au sens de l’article 933 du Nouveau Code de procédure civile, fondé sur l’opacité financière et l’absence de reddition de comptes d’une associée cogérante de fait. L’intérêt de l’arrêt réside dans la caractérisation de la paralysie sociale : le juge ne se contente pas de constater la mésentente entre deux associés détenteurs chacun de 50 % du capital, mais il lie cette mésentente à une gestion occulte de flux financiers (loyers perçus « de main en main », virements sans lien avec l’objet social) compromettant la survie de l’entité. En ordonnant une mission d’administration étendue, assortie d’une clause de caducité liée à l’introduction d’une action en dissolution, la juridiction luxembourgeoise rappelle que l’immixtion judiciaire dans la gestion sociale, bien qu’exceptionnelle, est impérative dès lors que le fonctionnement normal de la société est entravé par une violation manifeste de la transparence comptable et de l’intérêt social. ## I. Faits et procédure La société de droit luxembourgeois BRAZIL 40° S.à r.l. a été constituée le 21 avril 2014 par deux associés, A.) et B.), détenant chacun une participation paritaire de 50 % du capital social. Si A.) exerce les fonctions de gérant administratif, B.) assurait la gérance technique jusqu’en juillet 2017, date de son remplacement formel par C.). Toutefois, le demandeur, A.), expose que B.) a maintenu une gestion de fait, conservant la maîtrise des comptes bancaires et de la location de chambres dépendant de l’actif social. Le litige cristallise sur une opacité comptable majeure : des loyers significatifs (plus de 100 000 euros en 2016) auraient été perçus en numéraire sans apparaître sur les comptes de la société, alors que le passif social (dettes fiscales, TVA et honoraires de fiduciaire) excédait 59 000 euros. De surcroît, des prélèvements injustifiés, dont un mouvement de 20 000 euros relatif à une opération étrangère à l’objet social (« New kafe sarl »), ont été identifiés. Invoquant l’impossibilité d’agir pour préserver les intérêts sociaux en raison de la répartition paritaire du capital, A.) a assigné B.), la société et le nouveau gérant technique devant le juge des référés, sur le fondement principal de l’article 933 (trouble manifestement illicite) et subsidiaire de l’article 932 (urgence) du Nouveau Code de procédure civile (NCPC), aux fins de nomination d’un administrateur provisoire. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le juge des référés était saisi de la question de savoir si la conjonction d’une mésentente grave entre associés égalitaires et d’une gestion financière opaque est de nature à justifier la désignation d’un mandataire de justice pour se substituer aux organes sociaux. Pour faire droit à la demande, la juridiction se fonde sur deux piliers juridiques : 1. **La caractérisation du trouble manifestement illicite (Art. 933 NCPC) :** Le juge relève que la défenderesse, B.), échoue à justifier la destination de fonds sociaux importants, notamment un prélèvement de 20 000 euros intervenu alors que l’exercice social était déficitaire. Le tribunal souligne que ce « manque de transparence », couplé à l’incapacité de retracer les loyers perçus, constitue un trouble manifestement illicite. La décision insiste sur le fait que la non-intervention du juge produirait des « suites irréparables » pour la société. 2. **La paralysie de la gérance :** Le tribunal constate que la détention par