Voici le commentaire académique et praticien de l’ordonnance de référé du 11 mars 2019, rédigé pour la revue *Korpus*. *** Cette ordonnance de référé, rendue par le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg le 11 mars 2019, s’inscrit au cœur d’un contentieux complexe relatif à l’exécution d’un contrat de cession de parts sociales (*Share Purchase Agreement*) assorti d’obligations de recapitalisation de filiales chinoises. La décision apporte un éclairage essentiel sur deux piliers du droit des sociétés et de la procédure civile : d’une part, la théorie de l’apparence appliquée à la régularité des organes sociaux et, d’autre part, le régime de la caducité des mesures conservatoires ordonnées *inaudita altera parte*. Le juge des référés, saisi de demandes de nomination d’un administrateur *ad hoc* puis d’un administrateur provisoire, refuse de paralyser la défense des sociétés cibles au seul motif que la nomination de leurs dirigeants est contestée au fond. En consacrant la validité du mandat *ad litem* fondé sur l’apparence de régularité des inscriptions au Registre de Commerce, le Tribunal préserve le droit à un procès équitable. Par ailleurs, il rappelle avec rigueur que la renonciation à la mesure de fond (nomination de l’administrateur) entraîne mécaniquement la caducité du blocage des comptes bancaires qui en était l’accessoire. ## I. Faits et procédure Le litige trouve son origine dans un contrat de vente de parts sociales (SPA) signé le 18 mai 2018, par lequel la société luxembourgeoise **SOCIETE1 S.A.** a cédé à **PERSONNE1** l’intégralité du capital de la S.à r.l. **SOCIETE2**, détenant elle-même des filiales industrielles en Chine. Le prix de cession, fixé au montant symbolique de 1 USD, était assorti d’un engagement de la venderesse d’injecter environ 34 millions d’euros (269.989.000 RMB) pour assurer la survie des filiales. Le SPA stipulait le maintien de **PERSONNE2** (dirigeant de la venderesse) comme signataire autorisé de la société cédée jusqu’au complet transfert des fonds. Toutefois, après le transfert initial des capitaux, un conflit aigu a éclaté : PERSONNE2 a retransféré une partie des fonds vers SOCIETE1, invoquant un risque de détournement par l’acquéreuse. En réaction, PERSONNE1, agissant via la holding **SOCIETE4**, a révoqué l’ancien conseil de gérance de SOCIETE2 pour se nommer gérante unique. Deux procédures de référé ont été diligentées : 1. Une première (TAL-2018-07645) par SOCIETE1, ayant obtenu par ordonnance présidentielle le blocage des comptes de SOCIETE2 dans l’attente de la nomination d’un administrateur *ad hoc*. 2. Une seconde (TAL-2019-00460) par PERSONNE2, sollicitant la nomination d’un administrateur provisoire pour évincer PERSONNE1 et rétablir la gestion contractuellement prévue. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le Tribunal est saisi de trois questions juridiques principales : **1. Sur la validité du mandat des avocats des sociétés défenderesses :** Les demandeurs contestaient le pouvoir de PERSONNE1 de mandater des avocats pour SOCI