Voici le commentaire du jugement rendu par le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, le 1er janvier 2025 (selon les références de la saisine, bien que les motifs relatent une audience de 2019). *** **Synthèse doctrinale** La présente décision s’inscrit au cœur du contentieux de la rupture de l’*affectio societatis* au sein des structures de *joint-venture* à capital paritaire. Le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg est ici saisi d’une demande de dissolution judiciaire pour justes motifs, fondée sur l’article 710-3 de la loi modifiée du 10 août 1915, dans un contexte de paralysie organique totale. Le litige cristallise l’opposition entre deux associés détenteurs de 50 % des parts, où le refus systématique de l’un d’agréer les gérants désignés par l’autre, conformément aux statuts, entraîne une vacance de la gérance de classe A. Cette obstruction rend impossible le fonctionnement du conseil de gérance, dont les délibérations et la signature sociale requièrent, selon les statuts, une composition paritaire. Le jugement met en exergue la difficulté de concilier la liberté contractuelle des associés dans le choix des dirigeants et l’impératif de survie de la personne morale. En filigrane, la décision interroge la frontière entre l’exercice légitime du droit de vote et l’abus de minorité (ou d’égalité) faisant obstacle à l’intérêt social, justifiant ainsi l’intervention du juge pour constater l’irrémédiabilité du blocage et, le cas échéant, prononcer la *mort judiciaire* de la société. ## I. Faits et procédure La société S2 est une structure commune (joint-venture) détenant sept filiales hôtelières, dont le capital est réparti à parts égales (50/50) entre les sociétés S1 et S3. La gouvernance, régie par l’article 8 des statuts, repose sur un conseil de gérance paritaire composé de deux gérants de classe A (nommés par S1) et deux gérants de classe B (nommés par S3). À la suite de la démission des gérants de classe A en janvier 2018, S1 a proposé la nomination de deux nouveaux candidats (PERS1C et PERS1D). La société S3 s’est opposée à ces nominations, invoquant un manque de compétence sectorielle, une absence de substance au Luxembourg (résidence à l’étranger) et l’exigence de présenter plusieurs candidats par poste. Ce blocage a entraîné une paralysie du conseil de gérance, les statuts imposant la présence d’au moins un gérant de chaque classe pour toute délibération et la signature conjointe pour engager la société. Parallèlement, des tensions sont apparues concernant la gestion comptable, le refinancement bancaire et la tenue des assemblées générales. Une assemblée générale s’est tenue le 19 juillet 2018 sous la convocation du seul gérant de classe B subsistant, dont S1 conteste la validité. Un administrateur provisoire, Maître Arsène Kronshagen, a été nommé par ordonnance de référé le 23 novembre 2018 avec pour mission de gérer la société et d'initier d'éventuelles actions en responsabilité. La société S1 a assigné S2 et S3 devant le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg afin d’obtenir la nullité de l’assemblée générale du 19 juillet 2018 ainsi que la dissolution et la liquidation judiciaire de la société S2 pour justes motifs. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le Tribunal est confronté à une problématique majeure du droit des sociétés : **La mésentente persistante entre deux associés égalitaires, se manifestant par un blocage du processus de nomination des dirigeants et une paralysie des organes sociaux, constitue-t-elle un juste motif de dissolution judiciaire au sens de la loi ?** Les motifs invoqués par les parties et examinés par le Tribunal sont les suivants : 1. **Le blocage organique :** S1 soutient que le refus de S3 de nommer les gérants de classe A viole les statuts (assimil