Par le présent commentaire, nous analysons le jugement rendu le 26 juin 2019 par la quinzième chambre du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale. Cette décision s’inscrit dans le contentieux classique mais toujours complexe des luttes de pouvoir au sein des sociétés anonymes, illustrant ici une tentative de « coup de force » par un actionnaire minoritaire à l’encontre de l’actionnaire majoritaire. Le litige porte sur la validité de trois assemblées générales extraordinaires ayant abouti à une dilution massive de la demanderesse (passant de 51 % à moins de 10 % du capital) et au renversement de la gouvernance. Le Tribunal, par une application rigoureuse des dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915, rappelle que le droit de participation et d’information de l’actionnaire est d’ordre public. En sanctionnant l’irrégularité des convocations — expédiées à une adresse erronée et reçues postérieurement aux assemblées — le juge luxembourgeois réaffirme que la régularité formelle des procédures de convocation est la condition *sine qua non* de la validité des délibérations sociales. La décision souligne également l'importance de la qualification de l'apport (numéraire vs nature) et le respect impératif du droit préférentiel de souscription. ## I. Faits et procédure Le litige oppose Madame A), détentrice de 51 % des actions de la société anonyme TRAMONTINA IMMOBILIARE SA (ci-après « TRAMONTINA »), à la société STROMBERG SA, actionnaire minoritaire à hauteur de 49 %. En mai et juin 2018, trois assemblées générales extraordinaires (AGE) sont organisées à l'initiative du commissaire aux comptes (Way Luxembourg) et de l'actionnaire minoritaire. La première AGE (28 mai 2018) constate un défaut de quorum. La deuxième (14 juin 2018) décide d'une augmentation de capital de 145.080 EUR par l'émission de 4.680 actions nouvelles, intégralement souscrites par STROMBERG par voie de compensation de créance. Cette opération réduit la participation de Madame A) de 51 % à moins de 10 %. La troisième AGE (25 juin 2018) procède au transfert du siège social et à la révocation des administrateurs historiques pour les remplacer par des proches de STROMBERG. Madame A), affirmant n'avoir jamais été valablement convoquée, saisit le juge des référés qui, par ordonnance du 3 août 2018, nomme Maître B) en qualité de séquestre des actions. Parallèlement, elle introduit deux actions au fond (jointes par le présent jugement) visant l'annulation des décisions prises lors de ces trois assemblées sur le fondement de l'article 100-22 de la loi du 10 août 1915. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le Tribunal est saisi de plusieurs questions de droit, tant procédurales que de fond : 1. **Sur la recevabilité et la prescription** : Les défenderesses invoquaient l'irrecevabilité pour défaut de qualité à agir (en raison du séquestre) et la prescription de six mois (Art. 1400-6). Le Tribunal rejette ces moyens, précisant que le délai de prescription ne court qu'à compter de la publication des procès-verbaux au RESA, et que l'actionnaire conserve son droit de contester la validité des assemblées nonobstant la mesure de séquestre. 2. **Sur la régularité des convocations (Art.