Voici le commentaire doctrinal de l’ordonnance rendue le 22 mai 2020 par le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, rédigé pour la revue *Korpus*. *** Cette ordonnance de référé, rendue par le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, apporte une clarification essentielle sur l’articulation entre la protection des droits de propriété et la mise en œuvre des mesures conservatoires unilatérales en droit des sociétés. Saisi d’un recours en rétractation contre une ordonnance ayant placé sous séquestre l’intégralité des actions d’une société holding, le juge des référés rappelle avec fermeté que la dérogation au principe du contradictoire, prévue par l’article 66 du Nouveau Code de procédure civile, est de droit étroit. La décision souligne que la « nécessité » de la mesure unilatérale doit s’apprécier au regard de l’existence d’un différend sérieux portant sur la propriété des titres. En l’espèce, le tribunal procède à une analyse rigoureuse de la phase précontractuelle pour distinguer la vente parfaite, caractérisée par l’accord sur la chose et le prix, de la simple rupture des pourparlers. En constatant l’indétermination de l’objet social de la cession et l’absence de prix définitif en raison d’incidences fiscales non résolues, le juge écarte la qualification de vente parfaite. Partant, l’absence de droit de propriété vraisemblable prive de fondement la mesure de séquestre, laquelle ne saurait pallier une simple action en dommages et intérêts pour rupture abusive de négociations. ## I. Faits et procédure Le litige s’inscrit dans le cadre de la cession du domaine viticole [...], propriété d’une société de droit français (G.), elle-même filiale à 100 % d’une société luxembourgeoise (B.), détenue par une holding (A.). À la suite de négociations entamées en 2019 entre M. E. (agissant pour le compte du vendeur) et M. D. (agissant pour la société C.), un accord de principe sur un prix de 20 millions d’euros semble se dessiner en novembre 2019. Toutefois, des échanges ultérieurs révèlent des incertitudes quant à la structure de l’opération : l’acquéreur hésite entre le rachat des titres de la société luxembourgeoise (B.) ou ceux de la société française (G.), cette dernière option entraînant un surcoût fiscal pour le vendeur. Le 3 février 2020, la venderesse informe la société C. qu’elle a conclu la vente avec un tiers. Se prévalant d’une vente parfaite au 13 novembre 2019, la société C. obtient, par voie de requête unilatérale le 19 février 2020, une ordonnance présidentielle ordonnant le séquestre des actions de la société B. et la suspension des droits de vote y afférents. Les sociétés A. et B. assignent alors la société C. en référé afin d’obtenir l’annulation, sinon la rétractation de cette ordonnance. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le tribunal est confronté à deux problématiques majeures : d’une part, la sanction d’un éventuel manquement à l’obligation de loyauté lors de la requête unilatérale et, d’autre part, la réunion des conditions de fond justifiant le maintien d’un séquestre sur des titres sociaux. **Sur la loyauté procédurale :** Les demanderesses invoquaient la nullité de l’ordonnance initiale au motif que la société C. aurait dissimulé l’existence d’une procédure parallèle en France. Le juge rejette ce moyen, précisant qu’en l’absence de texte exprès, la déloyauté procédurale ne peut entraîner l’annulation de l’acte pour vice de forme, le recours en rétractation étant précisément le siège du débat contradictoire permettant de corriger les omissions de la requête. **Sur le bien-fondé du séquestre (la vente parfaite) :** Le juge rappelle que le séquestre suppose un litige sérieux sur la propriété. Il analyse alors si, au sens de l’article 1583 du Code civil, la vente était « parfaite ». 1. **Quant à l’objet :** Le tribunal relève que les parties n’avaient pas arrêté si la cession portait sur les actions de la société luxembourgeoise (B.) ou de la société française (G.). Cette indétermination de l’objet de la vente fait obstacle à la formation du contrat. 2. **Quant au prix :** Bien qu’un montant de 20 millions d’euros ait été évoqué, le juge note que ce prix était sujet à variation en fonction de la structure juridique choisie (prise en charge de la taxe sur la plus-value française). Le tribunal conclut qu’en l’absence d’accord