## Synthèse doctrinale Le jugement commercial rendu par le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, chambre 15, le 3 juin 2020 (n° 2020TALCH15/00778, rôles 137776 et 137777) s'inscrit dans un contentieux complexe né d'une cession de parts sociales, d'une convention de garantie par transfert de propriété d'actions et d'allégations de manœuvres dolosives. Le tribunal, saisi de demandes croisées, commence par écarter la contestation de validité du rapport d'expertise judiciaire fondée sur l'article 472 du Nouveau Code de procédure civile, en constatant que l'expert a effectivement pris en compte les observations écrites des parties et y a répondu motivément. Cette solution réaffirme que le principe du contradictoire des opérations d'expertise n'est sanctionné que si les droits des plaideurs sont atteints. Le tribunal entend ensuite trancher la demande reconventionnelle en fixation et paiement du prix de cession, en suivant une logique juridique qui impose de déterminer d'abord le prix avant d'apprécier les garanties. La portée de la décision tient à l'articulation entre la lettre du contrat de cession, les principes comptables et la place accordée aux éléments incorporels dans l'évaluation d'une société. Le présent commentaire s'attache à cette architecture décisionnelle. *Note : le texte fourni est reproduit de manière partielle (il s'interrompt au cours de l'examen de la demande reconventionnelle en paiement du prix de cession). Les développements qui suivent se limitent strictement aux motifs et prétentions effectivement reproduits ; le dispositif et la solution finale sur le prix, sur la garantie et sur les demandes accessoires ne figurant pas dans le texte communiqué, ils ne peuvent être commentés sans risque d'inexactitude.* ## I. Faits et procédure Par actes d'huissier des 5 et 9 novembre 2010, la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL a assigné PERSONNE1.) et son fils PERSONNE2.) en paiement de 616.933,39 EUR, dont 65.626,55 EUR au titre de travaux réalisés au domicile privé du second, à raison d'irrégularités de gestion commises par le gérant unique et associé entre juillet 2003 et août 2007. Parallèlement, la société européenne SOCIETE2.) AUTOMOBIL SE, acquéreur des parts sociales, a assigné PERSONNE1.) et PERSONNE3.) en exécution de deux conventions de transfert de propriété d'actions à titre de garantie, conclues le 22 mai 2008, pour un montant de 932.093,48 EUR, ainsi qu'en réparation de manœuvres dolosives (700.000 EUR). Par jugement du 12 mars 2014, le tribunal a ordonné la jonction des rôles, rejeté les demandes de la société SOCIETE1.) SARL dans l'instance n° 137776 et désigné un expert, Paul LAPLUME, pour déterminer la valeur des parts. La cour d'appel, par arrêts des 1er février 2017, 15 novembre 2017 et 6 février 2019, a retenu une faute de gestion, limité le préjudice et condamné PERSONNE1.) et PERSONNE2.) à des sommes de 24.591,53 EUR et 20.818,75 EUR. L'expert a déposé son rapport le 3 novembre 2015, l'instruction a été clôturée le 20 novembre 2019 et l'affaire mise en délibéré le 26 février 2020. PERSONNE1.) a notamment conclu à la nullité du rapport d'expertise et sollicité le paiement d'un prix de cession de 11.878.119,81 EUR, subsidiairement la prise en compte de la valeur du nom commercial, de l'augmentation de capital du 22 mai 2008 et de la valeur des immeubles de la société SOCIETE3.) SA. ## II. Problème de droit et motifs de la décision **Première question : la validité du rapport d'expertise au regard de l'article 472 du NCPC.** Le demandeur reprochait à l'expert de n'avoir ni tenu compte de la valeur du nom commercial ni pris en considération les observations relatives à l'augmentation de capital. Le tribunal rappelle que l'article 472 impose à l'expert de prendre en considération les observations ou réclamations des parties et, lorsqu'elles sont écrites et que les parties le demandent, de les joindre à son avis, en mentionnant la suite donnée. Ce texte consacre le principe du contradictoire des opérations d'expertise. Le tribunal s'appuie sur la jurisprudence de la Cour d'appel (2e chambre, 18 avril 2018, n° 42979) pour souligner que la méconnaissance de ce texte, qui constitue en principe un vice de forme, n'est sanctionnée que si elle porte atteinte aux droits des plaideurs. En l'espèce, le rapport relate la communication du projet aux parties, la prise en compte de leurs observations sur deux ajustements (créances clients de