Le président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg, statuant comme en matière de référé, précise dans cette ordonnance du 3 décembre 2021 les contours de la protection des créanciers dans l'hypothèse de la dissolution-confusion d'une société à associé unique prévue par l'article 1865bis, alinéa 4, du Code civil. Le juge retient que cette disposition ne confère pas aux créanciers un droit d'opposition à la dissolution, mais seulement la faculté de solliciter, dans un délai de trente jours suivant la publication, la constitution de sûretés par l'associé unique qui recueille le patrimoine social par transmission universelle. Il souligne que le créancier qui agit doit démontrer sa qualité de créancier de la société dissoute, la charge de la preuve pesant sur lui face aux contestations. Les notes d'honoraires et les mises en demeure, émanant du demandeur lui-même, sont jugées insuffisantes ; seuls les contrats signés à la constitution de la société fondent une créance établie, à hauteur de 18.644,76 euros. Le juge écarte la demande pour le surplus, faute de preuve des prestations, et relève que l'associé, qui ne fournit aucune information sur son patrimoine ni aucune garantie adéquate, ne peut échapper à la constitution de sûretés. L'ordonnance est ainsi remarquable par la rigueur de son office probatoire et par la clarification du régime, plus restrictif que son homologue français, de la protection des créanciers sociaux. ## I. Faits et procédure La société anonyme luxembourgeoise SOC.2.) S.A., constituée le 20 juin 2006 avec un capital de 31.000 euros représenté par 1.000 actions, a été dissoute avec effet immédiat par acte notarié du 1er février 2021, reçu par Maître Karin REUTER. Son actionnaire unique, la société de droit allemand SOC.1.) UG, a pris acte de la dissolution sans liquidation en application de l'article 1865bis, alinéa 4, du Code civil, emportant transmission universelle de son patrimoine à cette dernière. L'acte a été publié au Registre de commerce et des sociétés le 18 février 2021. A.), qui assistait la société SOC.2.) depuis sa constitution en qualité de domiciliataire, de dépositaire des actions au porteur, de fournisseur d'administrateurs et de préparateur de la déclaration fiscale française « 2746 », réclame le paiement d'honoraires impayés pour les années 2018 à 2020, représentant douze notes d'honoraires pour un total de 32.498,73 euros. Après une mise en demeure du 25 février 2021 restée sans effet, il assigne la société SOC.1.) le 19 mars 2021 devant le président du tribunal, sur le fondement de l'article 1865bis, alinéa 4, aux fins de consignation de la somme ou de constitution d'une autre sûreté, assortie d'une astreinte de 500 euros par jour de retard, ainsi que d'une indemnité de procédure de 2.000 euros. La défenderesse se rapporte à prudence de justice sur la recevabilité mais conclut au rejet, contestant tant le principe que le quantum de la créance et sollicitant une indemnité de 1.500 euros. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La question posée au juge des référés est double. Il s'agit, d'une part, de déterminer les conditions dans lesquelles un créancier d'une société dissoute sans liquidation peut obtenir la constitution de sûretés par l'associé unique recueillant le patrimoine social et, d'autre part, d'apprécier la charge et l'étendue de la preuve de la créance invoquée. Sur la recevabilité, le juge rappelle que la dissolution-confusion, par opposition au schéma « dissolution-liquidation », fait disparaître la société en tant que sujet de droit, son patrimoine étant transféré automatiquement à l'associé unique sans novation ni formalité de cession. Le texte luxembourgeois, inspiré de l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil français, s'en distingue toutefois en ce qu'il ne reconnaît aux créanciers aucun droit de s'opposer à l'opération. Il ne leur ouvre qu'un mécanisme de protection, calqué sur celui des opérations de fusion-scission et de réduction de capital, tenant à la faculté de demander des sûretés dans les trente jours de la publication. Le président du tribunal statue au fond selon la procédure de référé, en raison de l'urgence. La demande, introduite le 19 mars 2021 dans le délai utile après la publication du 18 février, est donc recevable. Sur le fond, le juge affirme que le demandeur doit avoir la qualité de créancier de la société dissoute, et qu'il lui appartient de prouver sa créance face aux contestations. Il écarte méthodiquement les pièces émanant du créancier lui-même — notes d'honoraires, mises en demeure, correspondances adressées aux bénéficiaires économiques successifs —, ainsi qu'un échange de courriels portant sur la seule transmission de documents d'