Le texte fourni est tronqué au milieu de la motivation sur la mission de l'administrateur provisoire : le dispositif, les conclusions relatives au séquestre et à l'administrateur, ainsi que les frais ne figurent pas dans l'extrait. Je rédige donc le commentaire sur la base des motifs effectivement disponibles, en signalant les limites de cette analyse. **Synthèse doctrinale.** Par cette ordonnance de référé du 4 février 2022, le juge luxembourgeois fait application de la distinction classique entre le référé « contestation sérieuse » de l'article 932, alinéa 1er, et le référé de l'article 933, alinéa 1er, du nouveau code de procédure civile, fondé sur le trouble manifestement illicite. Il juge que la validité de la convention de portage et la qualité de propriétaire des titres constituent des contestations sérieuses échappant au pouvoir d'appréciation sommaire du juge des référés, de sorte que la demande de régularisation du registre des actionnaires est écartée sur les deux fondements. En revanche, le juge fait droit à la désignation d'un administrateur provisoire et d'un séquestre des actions, sur accord des parties, en vertu de l'article 1961 du code civil et de la pratique des mesures conservatoires. La décision précise l'office de l'administrateur provisoire : il ne saurait trancher au fond la question de la propriété des titres ni engager durablement la société par des actes de disposition, sa mission se bornant à la gestion courante et à la conservation du patrimoine social. L'ordonnance rappelle également la qualité à agir des associés, la portée de l'intérêt à agir, la règle de l'article 1263 sur la radiation des écrits injurieux, et l'effet du désistement au regard de l'article 546. ## I. Faits et procédure Par exploit d'huissier du 3 août 2021, A), ressortissante française, et la société de droit britannique SOC1), détenue à 100 % par la société luxembourgeoise SOC2), ont assigné en référé SOC2), B), C) et la société SOC3), afin d'obtenir la régularisation du registre des actionnaires de SOC2) en y inscrivant A) comme actionnaire unique, sous astreinte, ainsi que l'interdiction de toute nouvelle publication au Registre de commerce et des sociétés, la désignation d'un administrateur provisoire ou, subsidiairement, d'un séquestre des actions. Le litige trouve son origine dans une série d'opérations : constitution de SOC2) en 2010 par une société des Îles Vierges britanniques, acquisition par A) des 32.000 actions au porteur en 2013, puis cession à C) le 6 avril 2016, assortie d'un prêt et d'un gage sur titres, et enfin conclusion, le 12 mai 2016, d'une option d'achat (« call option ») au profit de A) et d'une option de vente (« put option ») au profit de C). A) affirme avoir exercé la cession forcée le 2 septembre 2020, après que C) eut elle-même notifié, en 2019, sa volonté d'actionner le « put ». Les défendeurs contestent la propriété de A) dès l'origine, invoquent l'annulation des actions au porteur faute de conversion dans le délai de la loi du 28 juillet 2014, la compensation légale, la caducité de l'option, la nullité pour absence de cause, l'illicéité de la cause tenant à un montage fiscal, ainsi que le dol. La procédure a donné lieu à plusieurs audiences (7, 13 et 20 janvier 2022), la société SOC2) ne comparaissant pas. Le juge a pris l'affaire en délibéré. ## II. Problème de droit et motifs de la décision **Première question : la qualité et l'intérêt à agir de A).** Les défendeurs soutenaient que, les actions n'ayant pas été converties, elles avaient été annulées et que A) n'avait jamais pu les acquérir. Le juge écarte ce moyen. Il rappelle que la qualité à agir en vue de la désignation d'un administrateur provisoire ou d'un séquestre appartient en principe à la société, aux associés ou actionnaires, et aux organes sociaux. S'agissant de la régularisation du registre, il retient qu'une personne qui invoque une atteinte à un droit qui lui appartient et qui profitera personnellement de la mesure a un intérêt personnel à agir, l'existence effective du droit n'étant qu'une condition du bien-fondé. Le juge relève que le registre des actionnaires mentionne A) comme titulaire des 32.000 actions depuis le 11 décembre 2013, que la mention « 2 » corrigée en « 3 » résulte d'une erreur matérielle selon l'attestation du domiciliataire, et qu'à la date d'entrée en vigueur de la loi de 2014 les titres étaient donc nominatifs et ne relevaient pas de la procédure de conversion. **Deuxième question : le bien-fondé de la régularisation du registre.** Sur le fondement de l'article 932, alinéa 1er, le juge juge que les moyens tirés de la validité de la convention de portage constituent des contestations « p