Par une décision rigoureuse rendue le 20 janvier 2023, le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg précise les contours de l’exception d’inexécution (*exceptio non adimpleti contractus*) et les conditions de la réparation de la perte d’une chance dans le cadre complexe des contrats de collaboration de recherche. En l’espèce, une société en faillite reprochait à l’Université du Luxembourg de ne pas avoir livré le code source d’un prototype, entraînant l’échec d’un partenariat commercial. Le Tribunal rejette les prétentions de la demanderesse en validant la suspension des prestations de l’Université, celle-ci étant justifiée par le défaut préalable de paiement des contributions financières contractuellement dues. Le jugement souligne que l’obligation de financement constitue le socle de la collaboration, rendant l’inexécution de la demanderesse suffisamment grave pour paralyser ses propres griefs. En outre, le Tribunal écarte la demande d’indemnisation pour perte d’une chance, jugeant le préjudice purement hypothétique au regard de la situation financière précaire de la société et du caractère non contraignant de la lettre d’intention invoquée. Cette décision réaffirme la primauté de la force obligatoire du contrat et la nécessaire démonstration d’un lien de causalité direct et d’un préjudice certain en matière de responsabilité contractuelle. ## I. Faits et procédure En date du 16 juillet 2019, la **SOCIETE1** (spécialisée dans le développement de logiciels) et l’**UNIVERSITÉ DU LUXEMBOURG** ont conclu un « Project Contract » relatif à un programme de recherche intitulé « ALIAS1 ». Ce contrat stipulait une collaboration étroite où la SOCIETE1 s’engageait à financer une part substantielle du projet (65 000 euros annuels sur un budget de 237 920,50 euros) en contrepartie des travaux de recherche menés par les chercheurs de l’Université. Rapidement, des difficultés de paiement sont apparues. Malgré l’émission de plusieurs factures par l’Université en août et décembre 2019, la SOCIETE1 n’a procédé qu’à des règlements partiels, laissant un solde impayé de 100 365 euros. Face à cette carence, l’Université a notifié, par courriel du 22 mai 2020, la suspension de ses prestations — notamment l’accès au code source du prototype — jusqu’au complet paiement des arriérés. Le 16 octobre 2020, la SOCIETE1 a assigné l’Université en résolution (ou résiliation) du contrat aux torts de cette dernière, réclamant le remboursement des sommes versées (134 075 euros) et 100 000 euros de dommages et intérêts pour la perte d’une chance de conclure un partenariat avec une tierce société (SOCIETE2). Le 30 octobre 2020, la SOCIETE1 a été déclarée en état de faillite, la procédure étant reprise par son curateur. L’Université a formé une demande reconventionnelle en fixation de sa créance au passif de la faillite. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le Tribunal était saisi de deux questions principales : 1. **L’exception d’inexécution :** Le refus de l’Université de délivrer le code source était-il fautif ou constituait-il une application légitime de l’article 1134-2 du Code civil ? 2. **La responsabilité contractuelle et la perte d’une chance :** L’inexécution alléguée de l’Université était-elle la cause directe de l’échec des négociations commerciales de la demanderesse ? ### Sur l'exception d'inexécution Le Tribunal rappelle qu’en vertu de l’article 1134 du Code civil, les conventions doivent être exécutées de bonne foi. L’Université a soulevé l’exception d’inexécution pour justifier la suspension de la livraison du code source. Les juges ont constaté que : * Le plan de paiement annexé au contrat était impératif et non indicatif. * La SOCIETE1 était en défaut de paiement pour un montant significatif (plus de 100 000 euros) bien avant la suspension des travaux par l’Université. * L’objet du contrat était une « collaboration de recherche