Voici le commentaire académique et praticien du jugement rendu par le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg le 27 janvier 2023. *** Par cette décision, le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg apporte une contribution significative au contentieux de la représentation des sociétés de capitaux et de l’opposabilité des clauses limitatives de pouvoirs aux tiers. Le litige, opposant deux cabinets d’avocats sur le règlement d’honoraires de sous-traitance, cristallise le conflit entre la sécurité juridique issue de la publicité légale des modes de signature (système de signature conjointe « Gérant A et Gérant B ») et la protection de la bonne foi par la théorie du mandat apparent. La juridiction est appelée à déterminer si l’encaissement par une société des fruits d’une prestation, commandée par un gérant agissant hors de ses pouvoirs statutaires, emporte ratification tacite de l’engagement au sens de l’article 1998 du Code civil. La portée de l’arrêt réside dans l’affirmation implicite que l’exécution du contrat par le mandant, notamment par l’intégration des prestations dans sa propre facturation client, purge le défaut de pouvoir initial. Cette décision rappelle aux praticiens que la rigueur des statuts ne saurait constituer un écran d’impunité dès lors qu’une acceptation par faits concluants est caractérisée. *** ## I. Faits et procédure Le litige trouve son origine dans une collaboration transfrontalière entre deux structures d’avocats. La **SOCIETE1**, cabinet de droit allemand, a effectué des prestations de conseil juridique pour le compte de la **SOCIETE2**, cabinet luxembourgeois, dans le cadre d’un projet de financement concernant un client final, la **SOCIETE3**. À la suite de l’émission d’une facture d’honoraires de 56.899,30 euros restée impayée, la SOCIETE1 a assigné la SOCIETE2 devant le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg le 4 mai 2020. En défense, la SOCIETE2 a contesté tout lien contractuel, arguant que les prestations avaient été commandées par **Maître PERSONNE1**, alors gérant de classe A au sein du cabinet, lequel n’aurait pas eu le pouvoir d’engager seul la société selon les statuts (exigeant la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B). La SOCIETE2 a subséquemment appelé Maître PERSONNE1 en intervention forcée et en garantie, lui reprochant une faute de gestion pour avoir agi en « cavalier seul » avec un client qu’elle qualifie de « personnel » à l’avocat. Maître PERSONNE1 a répliqué en invoquant la ratification tacite de l’engagement par la SOCIETE2, celle-ci ayant, selon lui, facturé et encaissé les honoraires auprès du client final SOCIETE3. Une demande en production forcée de pièces compt