Par une analyse rigoureuse des mécanismes de coordination entre les règlements européens « Bruxelles I bis » et « Rome I », le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, en sa quinzième chambre commerciale, précise le régime de la compétence internationale en matière de cession de droits sociaux. La décision se distingue par son refus de qualifier les actions d’une société anonyme de « marchandises » au sens de l’article 4.1 a) du Règlement (CE) n° 593/2008, excluant ainsi une application automatique de la loi du vendeur par cette voie. En recourant au critère de la prestation caractéristique (art. 4.2 Rome I), le Tribunal identifie la loi luxembourgeoise comme *lex contractus*, le cédant y ayant sa résidence habituelle. Cette détermination est le préalable indispensable à la localisation de l’obligation de paiement, laquelle, par application de l’article 1247 du Code civil luxembourgeois et de la clause contractuelle désignant un compte bancaire au Grand-Duché, fonde la compétence du juge luxembourgeois en vertu de l’article 7.1) a) du Règlement (UE) n° 1215/2012. Ce jugement illustre la méthodologie casuistique nécessaire pour ancrer le for du créancier face à un débiteur domicilié à l’étranger. ## I. Faits et procédure Le litige oppose Monsieur PERSONNE1.), dirigeant d’entreprise résidant professionnellement au Luxembourg (le cédant), à Monsieur PERSONNE2.), domicilié en France (le cessionnaire). Le 17 août 2021, les parties ont conclu un contrat de cession portant sur l’intégralité des actions de la société anonyme de droit luxembourgeois SOCIETE1.) SA, pour un prix principal de 30.000 EUR. Le contrat stipulait un paiement fractionné en trois échéances. Le cessionnaire ne s’est acquitté que de la somme de 10.000 EUR, laissant un solde impayé de 20.000 EUR malgré une mise en demeure adressée le 17 mars 2021 (sic) et une relance le 2 février 2022. Le cédant a alors assigné le cessionnaire devant le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg par acte d’huissier du 1er avril 2022. Par un jugement interlocutoire du 1er mars 2023, le Tribunal avait invité le demandeur à conclure sur la loi applicable au contrat au regard du Règlement Rome I et, par voie de conséquence, sur le lieu d’exécution de l’obligation de paiement servant de base à la demande. Le défendeur, bien que régulièrement assigné, est demeuré défaillant. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le Tribunal devait résoudre une double question de droit international privé : d’une part, la détermination de la loi applicable à une cession d’actions en l’absence de choix exprès des parties et, d’autre part, la détermination de la compétence juridictionnelle face à un défendeur domicilié hors du territoire national. **1. Sur la loi applicable (Règlement Rome I) :** Le Tribunal écarte d'emblée l'article 4.1 a) du Règlement Rome I. S'appuyant sur le considérant 17 dudit règlement et la doctrine, il considère que les actions d'une société ne constituent pas des « marchandises » (biens meubles corporels). En conséquence, le contrat de cession d'actions n'est pas un « contrat de vente de biens » au sens strict du paragraphe 1. À