Le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, quinzième chambre siégeant en matière commerciale, a jugé que la clause pénale forfaitaire stipulée à l'article 4.2.7 d'un contrat de cession d'actions (SPA) est due par l'acquéreur qui n'a pas payé le prix provisionnel dans le délai contractuel, dès lors que celui-ci reconnaissait expressément la dette dans un courrier postérieur à l'échéance. Le jugement illustre la force obligatoire des conventions au sens de l'ancien article 1134 du Code civil, la mise en œuvre d'une indemnité forfaitaire de rupture sans qu'il soit nécessaire d'établir un préjudice, ainsi que l'appréciation du « titre non attaqué » au sens de l'article 567 du Nouveau Code de procédure civile, qui fonde l'exécution provisoire sans caution. La décision retient également la majoration de trois points du taux d'intérêt légal prévue par la loi du 18 avril 2004 relative aux délais de paiement. Elle présente un intérêt pratique en ce qu'elle rappelle que l'aveu extrajudiciaire d'une dette contractuelle, même formulé dans une correspondance ultérieure, peut suffire à établir le bien-fondé d'une réclamation et à neutraliser toute contestation sur le fond. ## I. Faits et procédure Par un contrat de cession d'actions conclu le 27 juillet 2022, la société anonyme de droit belge SOCIETE1.) SA (la venderesse) a convenu de céder à la société anonyme luxembourgeoise SOCIETE2.) SA (l'acquéreur) l'ensemble des actions de la société SOCIETE3.) SA. L'article 3.1 du SPA fixait le prix provisionnel d'achat à 8.809.678,10 euros. L'article 4.2.7 prévoyait que, faute de paiement du prix provisionnel au plus tard le 30 septembre 2022, l'acquéreur devait verser à la venderesse une indemnité forfaitaire de 150.000 euros, le contrat pouvant alors être résilié par le vendeur sans aucune responsabilité de sa part. L'acquéreur ayant informé la venderesse, par courrier du 3 octobre 2022, qu'il n'avait pas obtenu le financement requis, la venderesse a résilié le SPA le 5 octobre 2022 et a mis en demeure l'acquéreur de payer l'indemnité, mise en demeure réitérée le 21 octobre 2022 sans effet. Par exploit du 18 novembre 2022, la venderesse a assigné l'acquéreur devant le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, l'affaire étant ensuite renvoyée devant la quinzième chambre. La défenderesse s'en est rapportée à prudence de justice quant au bien-fondé de la demande. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La question principale était de savoir si la somme forfaitaire stipulée à l'article 4.2.7 du SPA était exigible en l'absence de tout autre préjudice allégué, et si la reconnaissance de la dette dans le courrier du 3 octobre 2022 permettait d'écarter toute contestation utile. Subsidiairement se posaient les questions de la majoration du taux d'intérêt légal et de l'exécution provisoire sans caution. Le tribunal rappelle d'abord, au visa de l'article 1134 du Code civil, que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi entre les parties. Il relève ensuite que l'obligation de paiement du prix provisionnel avant le 30 septembre 2022 n'a pas été respectée, et que la clause litigieuse prévoit expressément le versement d'une somme fixe en cas de défaut. S'appuyant sur le courrier de l'acquéreur, qui reconnaissait « ne pas contester » la demande en paiement des 150.000 euros, le tribunal en déduit que l'exigibilité de l'indemnité est constante. Les intérêts légaux sont alloués à compter du 12 octobre 2022, date d'expiration du délai de la mise en demeure du 5 octobre 2022. S'agissant de la majoration du taux d'intérêt, le tribunal fait droit à la demande sur le fondement de l'article 15 de la loi modifiée du 18 avril 2004 relative aux délais de paiement et intérêts de retard. Il alloue une indemnité de procédure de 1.000 euros au titre de l'article 240 du Nouveau Code de procédure civile. Enfin, il ordonne l'exécution provisoire sans caution, au motif que la créance est documentée par le SPA et reconnue par la défenderesse, ce qui caractérise un « titre non attaqué » au sens de l'article 567 du Nouveau Code de procédure civile. Le tribunal rappelle à cet égard la définition du titre comme acte consacrant un droit précis et particulier au procès, en citant la doctrine (Dalloz, Encyclopédie juridique, Exécution provisoire, n°56) et la jurisprudence de la Cour d'appel (8 juillet