Le texte fourni s'arrête en pleine réplique de la demanderesse, avant tout dispositif. Je ne dispose donc ni de la motivation finale du tribunal sur les moyens de nullité, ni de son dispositif, ni de la solution retenue sur les demandes principale et reconventionnelle. Je ne peux pas, en conséquence, rédiger un commentaire fidèle de la solution sans inventer des motifs ou un dispositif qui ne figurent pas dans le texte communiqué. Je m'en tiens à ce qui est vérifiable. Ce qui suit est donc un commentaire partiel, centré sur la structure du litige et les moyens de nullité examinés, et signalé comme tel. **Synthèse doctrinale (partielle).** Le jugement du tribunal d'arrondissement de Luxembourg du 7 juin 2023 (n° 186249 du rôle) porte sur un prêt de 12.400.000 euros consenti par une société luxembourgeoise à une société espagnole, pour financer l'acquisition de parts d'une société propriétaire d'un immeuble en Espagne. Le contrat est soumis au droit luxembourgeois. Les défendeurs, emprunteurs et garants, invoquent une série de moyens de nullité du contrat dans son intégralité ou de certaines clauses : cause illicite, violation de l'ordre public espagnol, fraude à la loi, dol, principe *fraus omnia corrumpit*, abus de droit, condition d'une chose impossible (article 1172 du Code civil). L'affaire soulève ainsi la question de l'articulation entre le choix de la loi applicable au contrat, les règles impératives du lieu d'exécution et l'impossibilité alléguée de satisfaire les obligations contractuelles. La portée de la décision dépend toutefois de la solution retenue sur ces moyens, qui n'apparaît pas dans le texte fourni. ## I. Faits et procédure Le texte communiqué rapporte les faits suivants. Le 20 mai 2015, la société SOCIETE1.) SARL consent à la société SOCIETE2.) SARL un prêt de 12.400.000 euros, destiné à financer partiellement l'acquisition de 71,32 % des parts de la société SOCIETE3.) S.L., propriétaire d'un immeuble situé en Espagne et loué à un locataire multinational. Des sûretés sont constituées : gages sur les actions de SOCIETE3.), de SOCIETE7.) SARL et de SOCIETE2.), ainsi que sur des créances intra-groupe. Le 8 juillet 2016, un contrat de cession de participations et de créances, avec subrogation de dette, est conclu entre SOCIETE4.) S.L. et SOCIETE2.), authentifié par un notaire espagnol. L'immeuble est vendu le 27 septembre 2016 à une autre société espagnole, sans l'accord préalable du prêteur. Le 16 mars 2017, le prêteur adresse une *Notice of Default*, ouvrant une période de trente jours (*Cure Period*), puis, le 4 mai 2017, une mise en demeure de rembourser le solde de 16.524.722 euros. Le remboursement n'intervient pas. Le prêteur assigne le 18 mai 2017 les emprunteurs, les sociétés cessionnaires et leur gérant, réclamant principal, intérêts conventionnels et intérêts PIK. Les défendeurs contestent la créance par des demandes de nullité du contrat et reconventionnellement réclament 20.895.321 euros de dommages et intérêts ainsi que le remboursement de frais d'avocat, en soutenant que les obligations de l'article 9 du contrat (modification statutaire et inscription de l'interdiction de céder au registre foncier espagnol) étaient impossibles à exécuter en Espagne et que le prêteur en aurait tiré parti. ## II. Problème de droit et motifs de la décision **Problème de droit identifiable dans le texte.** La question centrale est de savoir si un contrat soumis au droit luxembourgeois, mais dont les clauses essentielles doivent s'exécuter en Espagne, peut être annulé pour contrariété à l'ordre public espagnol ou pour impossibilité d'exécution des obligations de garantie. Se posent corrélativement la portée du choix de loi au regard des articles 3 et 21 du règlement Rome I, la qualification de la cause du contrat, et l'effet d'une éventuelle annulation sur les sûretés accessoires et sur la restitution du capital. **Motifs.** Le texte communiqué s'interrompt avant que le tribunal n'énonce sa réponse. On relève seulement, dans l'exposé des moyens, que le tribunal entend examiner d'abord l'ensemble des moyens de nullité avant d'apprécier les demandes respectives, et que la demanderesse conteste le caractère frauduleux de l'opération, soutient que l'exigence d'accord préalable à la cession est inhérente à la structure de la sûreté, et oppose la validité du choix de la loi luxembourgeoise. Je ne puis en tirer aucune conclusion sur le sens de la décision.