Par un jugement de principe rendu le 9 juin 2023, la onzième chambre du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg apporte des précisions fondamentales sur le régime de la délégation imparfaite et l'articulation entre le formalisme statutaire des sociétés et le principe du consensualisme. La juridiction retient que l'absence de signature conjointe des gérants, bien qu'exigée par les statuts de la société délégante, n'affecte pas la validité de la délégation dès lors que le consentement de la personne morale est établi par des éléments extrinsèques et l'exécution non contestée du contrat. Le Tribunal réaffirme par ailleurs la nature commerciale de l'engagement souscrit par des associés pour les besoins de leur société, écartant ainsi le formalisme probatoire de l’article 1326 du Code civil au profit de la liberté de la preuve. Enfin, la décision illustre le pouvoir de modération du juge face à des intérêts conventionnels usuraires, requalifiés en clause pénale manifestement excessive. Cette solution sécurise les créanciers délégataires en neutralisant les exceptions purement formelles soulevées par les délégués de mauvaise foi, tout en maintenant un contrôle de proportionnalité sur les accessoires de la dette. ## I. Faits et procédure En juin et août 2017, **PERSONNE1** a consenti deux prêts d'un montant total de 75.000 euros à la société **SOCIETE1**, alors gérée par son fils (**PERSONNE4**, gérant technique) et par **PERSONNE2** (gérant administratif). Les parties étaient toutes associées de ladite société. Le 5 janvier 2018, une convention intitulée « délégation de paiement imparfaite » est régularisée. Par cet acte, **PERSONNE2** et **PERSONNE3** (les délégués) s'engagent personnellement et solidairement à rembourser la créance de **PERSONNE1** (le délégataire) en lieu et place de la société **SOCIETE1** (le délégant), selon un échéancier précis. Toutefois, cet acte n'est signé, pour le délégant, que par le seul gérant administratif, alors que les statuts de la société imposaient une signature conjointe des deux gérants pour engager la personne morale. À la suite de la faillite de la société **SOCIETE1** en novembre 2019 et face au défaut de paiement des délégués, **PERSONNE1** a assigné ces derniers devant le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg afin d'obtenir le paiement du principal augmenté d'un intérêt conventionnel de 8 % par mois. Les défendeurs ont soulevé plusieurs exceptions d'irrecevabilité et contesté la validité de l'engagement au motif du défaut de signature conjointe, de l'absence de cause et du non-respect du formalisme de l'article 1326 du Code civil. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le Tribunal était saisi de trois questions principales : 1. Le défaut de signature conjointe du délégant, en violation des clauses statutaires de représentation, entraîne-t-il la nullité de la délégation ? 2. L'engagement des délégués est-il soumis au formalisme civil du « bon pour » (art. 1326 du Code civil) ? 3. Le taux d'intérêt conventionnel de 8 %