Synthèse doctrinale. Par un jugement du 15 juin 2023, le tribunal d'arrondissement de Diekirch, siégeant en matière correctionnelle sur opposition à une ordonnance pénale, retient la responsabilité pénale d'une société anonyme pour défaut de demande d'inscription de ses bénéficiaires effectifs au registre institué par la loi du 13 janvier 2019, dans le délai expirant le 1er septembre 2019. La juridiction constate que l'infraction est matériellement établie par le certificat de non-inscription, sans qu'une prise en compte de la régularisation postérieure n'efface le manquement initial. Elle n'en tire pas moins une conséquence favorable : la régularisation, combinée à l'absence d'antécédents et à la nature de la peine encourue, la conduit à ordonner la suspension du prononcé de la condamnation pour un an, sur le fondement de l'article 621 du Code de procédure pénale. La décision illustre ainsi la tension entre la rigueur d'une obligation déclarative calendaire, à caractère d'ordre public économique, et la souplesse des mécanismes de clémence applicables aux personnes morales. ## I. Faits et procédure Une ordonnance pénale rendue le 8 janvier 2021 par la chambre correctionnelle du tribunal d'arrondissement de Diekirch condamnait la société anonyme SOCIETE1.) à une amende de 2.500 euros pour avoir, comme entité immatriculée, omis d'adresser dans les délais légaux une demande d'inscription au registre des bénéficiaires effectifs, à la date du 2 septembre 2019 retenue par le Ministère public, au siège du groupement d'intérêt économique SOCIETE2.). Par déclaration du 10 février 2021, l'administratrice de la société forma opposition. Une citation à prévenu du 25 avril 2023 fut délivrée aux fins de statuer sur le mérite de cette opposition. La société comparut à l'audience du 15 mai 2023 par son administratrice, qui reconnut le manquement, expliqua l'avoir ignoré faute de connaissance de ses démarches particulières, invoqua des difficultés personnelles, et fit état d'une régularisation intervenue entre-temps. Le ministère public requit la condamnation. Le tribunal prit l'affaire en délibéré et prononça son jugement le 15 juin 2023. Il convient de relever que la date retenue dans la citation, le 2 septembre 2019, ne correspond pas à l'échéance du 1er septembre 2019 mentionnée par la motivation ; le tribunal se fonde sur cette dernière date, ce qui constitue une variation qu'il ne relève pas expressément. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le tribunal devait déterminer, d'une part, si l'infraction prévue par l'article 20, paragraphe 1er, de la loi du 13 janvier 2019 était établie à l'encontre d'une personne morale qui n'avait pas procédé à l'inscription de ses bénéficiaires effectifs dans le délai imparti, et, d'autre part, si les conditions de la suspension du prononcé de la condamnation prévues par l'article 621 du Code de procédure pénale étaient réunies. Sur le premier point, la juridiction s'appuie sur la loi, qui a fixé au 1er mars 2019 l'entrée en vigueur du dispositif et accordé six mois aux entités immatriculées, soit jusqu'au 1er septembre 2019. Le certificat de non-inscription du 14 octobre 2020 établit qu'aucune inscription n'avait été effectuée au 13 octobre 2020. Le tribunal en déduit que l'infraction est constituée par la seule non-observation de la date butoir, la régularisation ultérieure étant sans incidence sur la matérialité du manquement. Les explications tirées de l'ignorance de l'obligation et de difficultés personnelles ne sont pas retenues comme causes d'exonération. Sur le second point, le tribunal relève que l'infraction ne prévoit pas une peine d'emprisonnement supérieure à deux ans, que le casier judiciaire de la société est vierge, et que l'administratrice a donné son accord. Il tient compte de la gravité objective des faits et de la régularisation intervenue depuis le 29 octobre 2020. Il prononce en conséquence la suspension du prononcé pour un an, en rappelant les conditions de révocation applicables aux personnes morales en vertu des articles 624 alinéas 2 et 3 du Code de procédure pénale. ## III. Portée doctrinale et enseignement pratique La décision présente un intérêt pratique certain pour les entités soumises à l'obligation d'inscription au registre des bénéficiaires effectifs. Elle confirme que l'infraction est une infraction formelle, consommée par le simple dépassement du délai légal, indépendamment de toute intention frauduleuse et de toute incidence sur la transparence effective de l'actionnariat. La régularisation ultérieure, bien qu'elle ne fasse pas disparaître l'infraction, est prise en compte au titre de l'individualisation de la peine.