Voici un commentaire doctrinal et pratique du jugement rendu par le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg le 14 juillet 2023. Le présent jugement du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg apporte un éclairage topique sur la validité des montages de financement complexes articulés autour d’une convention de fiducie-crédit. En l’espèce, une société de droit luxembourgeois avait consenti un prêt de quinze millions d’euros à une personne physique par l’intermédiaire d’un établissement bancaire agissant en qualité de fiduciaire, avant de se voir subrogée dans les droits de ce dernier suite à la résiliation du contrat fiduciaire. La décision confirme d’abord la primauté de l’autonomie de la volonté en matière de compétence juridictionnelle et de loi applicable, sous l’égide du règlement Rome I, nonobstant l’existence de procédures parallèles à l’étranger. Elle aborde ensuite la délicate question de la recevabilité de l’action au regard de l’objet social de la demanderesse (article 22 de la loi du 19 décembre 2002), soulignant qu’une rédaction large des statuts permet de couvrir des opérations de prêt substantielles. Enfin, le tribunal pose les jalons d’une analyse rigoureuse sur la distinction entre l’activité bancaire réglementée et le prêt privé, tout en rappelant la force obligatoire des conventions et l’efficacité des clauses de subrogation conventionnelle dans les structures fiduciaires. ## I. Faits et procédure Le litige trouve son origine dans un « Protocole d’accord » conclu le 20 janvier 2016, par lequel la **SOCIETE1** (le prêteur) s’engageait à prêter la somme de 15.000.000 euros à **PERSONNE1** (l’emprunteuse). Pour des raisons de confidentialité, les parties ont structuré l’opération via une **convention de fiducie-crédit** : la SOCIETE1 (fiduciant) a transféré les fonds à la **Banque SOCIETE2** (fiduciaire), laquelle a ensuite conclu une convention de crédit directe avec l’emprunteuse. Le prêt, initialement prévu pour deux ans, a fait l’objet d’un avenant le 14 novembre 2017, prorogeant le terme au 25 janvier 2019 avec une capitalisation des intérêts et une majoration du taux à 6 %. En garantie, une promesse d’affectation hypothécaire sur un immeuble monégasque (« ADRESSE4 ») avait été consentie. Le 31 janvier 2018, la structure fiduciaire a été résiliée d’un commun accord, entraînant la subrogation de la SOCIETE1 dans les droits de la banque à l’égard de l’emprunteuse. Face au défaut de remboursement au terme du 25 janvier 2019, la SOCIETE1 a fait assigner l’emprunteuse devant le Tribunal d’arrondissement de