Voici le commentaire du jugement rendu par le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg le 22 septembre 2023, rédigé pour la revue *Korpus*. *** Par un jugement rigoureux, le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg rappelle la centralité du principe de spécialité statutaire et les conséquences procédurales drastiques attachées à l’article 22, paragraphe 1, de la loi modifiée du 19 décembre 2002. En l’espèce, une société prestataire de services de gestion technique se heurtait à une fin de non-recevoir tirée de l’étroitesse présumée de son objet social. La décision est remarquable en ce qu’elle opère une distinction subtile entre le *nomen juris* d’une convention — qualifiée de « mandat » par les parties — et la réalité matérielle des prestations de « gestion technique et service après-vente ». Le Tribunal souligne que l’irrecevabilité pour défaut d’immatriculation d’une activité commerciale est une sanction objective, indépendante de tout grief. Toutefois, par une interprétation téléologique et extensive des clauses statutaires relatives à la « gestion d’immeubles » et aux « opérations commerciales s’y rattachant », les juges du fond préservent le droit d’action du créancier. Cette décision offre une leçon de prudence rédactionnelle tant pour les statuts sociaux que pour les contrats de services, tout en confirmant que la personnalité morale, bien que limitée par son but, bénéficie d’une capacité d’action dès lors que l’activité litigieuse s’inscrit dans le prolongement naturel de l’objet déclaré. ## I. Faits et procédure Le litige trouve son origine dans une « convention de mandat et de gestion » conclue le 28 mars 2011 entre la SOCIETE1 (prestataire) et la SOCIETE2 (donneur d'ordre). Aux termes de cet accord, la SOCIETE1 s'est vu confier la gestion technique et le service après-vente d'un projet immobilier d'envergure dénommé « SOCIETE5 ». En contrepartie, une facturation mensuelle de 2 500 euros hors TVA était convenue à titre d'avance sur rémunération. Si les exercices 2011 à 2014 furent honorés, la SOCIETE2 a cessé tout paiement pour l'année 2015, invoquant son éviction du projet immobilier suite à une dilution de son capital et à la révocation de ses mandats sociaux au sein de la structure porteuse du projet. Le 9 janvier 2018, la SOCIETE1 a fait pratiquer une saisie-arrêt entre les mains d'un tiers saisi (SOCIETE4) pour un principal de 35 100 euros, avant d'assigner en validité de saisie et en condamnation. En cours d'instance, la SOCIETE3, associée de la débitrice, est intervenue volontairement pour contester la créance. La SOCIETE2, alors en liquidation judiciaire, a soulevé *in limine litis* l'irrecevabilité de la demande sur le fondement de l'article 22 (1) de la loi du 19 décembre 2002, arguant que l'activité de mandat exercée par la demanderesse n'était pas couverte par son objet social statutaire. Elle a également formé une demande reconventionnelle en remboursement des avances perçues (132 250 euros), considérant que le bénéfice net du projet étant nul, aucune rémunération n'était due. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le Tribunal était principalement saisi de la question suivante : **L'action en paiement d'une société commerciale est-elle recevable lorsque l'activité ayant généré la créance est qualifiée de « mandat » par le contrat, alors que l'objet social statutaire, tel qu'inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés (RCS), vise la « gestion d'immeubles