**Note liminaire :** *Le présent commentaire est rédigé par un professeur agrégé de droit pour la revue Korpus. Il s'appuie exclusivement sur les éléments de fait et de droit contenus dans le jugement du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg du 24 novembre 2023 (n° 186806).* *** Le jugement rendu le 24 novembre 2023 par la XIe chambre du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg s’inscrit au cœur du contentieux de la responsabilité civile des professionnels de l’audit légal dans un contexte de fraude comptable transnationale. Saisi par une société japonaise et sa filiale luxembourgeoise, le Tribunal doit arbitrer la mise en cause d’un réviseur d’entreprise agréé ayant certifié sans réserve les comptes consolidés d’un groupe dont une composante substantielle, située en Chine et en Allemagne, s’est révélée être le théâtre d’une manipulation financière massive. La décision apporte un éclairage crucial sur l’articulation entre la mission du contrôleur du groupe et celle des auditeurs des filiales, tout en soulevant des questions procédurales fondamentales relatives à l’intérêt et à la qualité à agir des acquéreurs et des sociétés absorbantes. En filigrane, le litige interroge l’étendue de l’obligation de diligence du réviseur face à des risques sectoriels et géographiques connus, ainsi que la nature du préjudice — direct ou par ricochet — subi par les actionnaires s’étant fiés à la « foi publique » attachée aux rapports d’audit pour déterminer un prix d’acquisition. ## I. Faits et procédure L’affaire trouve son origine dans une stratégie d’expansion mondiale de la société japonaise **SOCIETE1**, leader dans le secteur des matériaux de construction. Entre 2011 et 2015, SOCIETE1 a entrepris l’acquisition du groupe **SOCIETE3** (devenue SOCIETE2), producteur d’appareils sanitaires. Cette opération, structurée en deux phases (« Project Victoria »), reposait sur une valorisation assise sur les comptes annuels consolidés de SOCIETE3 pour les exercices 2009 à 2013. Ces comptes avaient été certifiés par la société **SOCIETE4**, agissant en qualité de réviseur d’entreprise agréé et contrôleur du groupe. Un actif stratégique de SOCIETE3 consistait en une participation de 72,3 % dans **SOCIETE8 AG**, société cotée en Allemagne disposant de filiales opérationnelles en Chine. En avril 2015, peu après la clôture de la seconde phase d’acquisition, une fraude comptable d’envergure fut découverte au sein de SOCIETE8 : les actifs et revenus étaient surévalués de plusieurs centaines de millions d’euros depuis 2008. SOCIETE8 fut déclarée insolvable en mai 2015. Les demanderesses (SOCIETE1 et SOCIETE3, cette dernière ayant absorbé le véhicule d’acquisition SOCIETE9) soutiennent que SOCIETE4 a commis une faute professionnelle grave en ne détectant pas cette fraude, malgré des signaux d’alerte liés aux risques spécifiques des filiales chinoises. Elles réclament réparation pour le prix d’acquisition surpayé (estimé à 335,98 millions d’euros) et les frais d’investigation engagés. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le litige soulève deux ordres de problèmes juridiques : l'un relatif à la recevabilité de l'action et l'autre au fond du droit de la responsabilité. **1. Sur la recevabilité et l'intérêt à agir :** La défenderesse, SOCIETE4, soulève plusieurs fins de non-recevoir. Elle conteste d'abord l'intérêt à agir de SOCIETE1, arguant que son préjudice ne serait qu'économique et indirect (dommage subi en sa qualité d'actionnaire, et non un préjudice propre distinct de celui de la société cible). Ensuite, concernant SOCIETE3 agissant en tant qu'ayant droit de SOCIETE9 (société absorbée), la défenderesse soutient qu'aucune relation juridique n'existait entre l'auditeur et le véhicule d'acquisition SOCIETE9. Elle invoque également une contradiction logique : SOCIETE3, responsable de l'établissement de ses propres comptes, ne pourrait agir contre son réviseur pour une inexactitude dont elle est, en premier lieu, l'auteur légal. **2. Sur la responsabilité du réviseur (fond) :** Les demanderesses invoquent