Le présent arrêt, rendu le 9 janvier 2024 par la quatrième chambre de la Cour d'appel du Grand-Duché de Luxembourg, rappelle que la vente d'actions entre associés est un contrat consensuel, parfait par le seul échange des consentements, et que l'inscription au registre des actions nominatives prévue à l'article 430-4 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ne constitue qu'un moyen de preuve de la propriété, non une condition de validité du transfert entre les parties. Il confirme en outre que le prix de vente, fixé contractuellement, demeure exigible en l'absence de stipulation contraire sur le moment du paiement, et que la mise en demeure peut résulter de l'assignation en justice. Sur le terrain de la responsabilité, la Cour exige la preuve positive de la connaissance par le cocontractant d'une procédure pénale au moment de la conclusion du contrat, faute de quoi ni la mauvaise foi contractuelle, ni la faute délictuelle, ni l'adage fraus omnia corrumpit ne peuvent être retenus. La décision illustre ainsi l'exigence probatoire rigoureuse qui pèse sur la partie qui invoque la dissimulation d'une information. ## I. Faits et procédure Par acte notarié du 20 juin 2019, la société anonyme SOCIETE3.), constituée le 1er septembre 2017 par la société anonyme SOCIETE4.) et la société anonyme SOCIETE1.), a changé de dénomination pour devenir la société anonyme SOCIETE5.). En 2019, la société détenait notamment une participation de 50 % détenue par la société à responsabilité limitée SOCIETE6.), dont le gérant unique était PERSONNE3.), et une participation de 50 % détenue par SOCIETE1.), représentée par PERSONNE3.) et PERSONNE2.). Le 2 juillet 2019, SOCIETE6.) et SOCIETE1.) ont conclu un « Share purchase and transfer agreement » aux termes duquel SOCIETE6.) s'engageait à céder à SOCIETE1.) ses actions de SOCIETE5.) moyennant le prix de 15.500 euros. Le contrat a été signé par les représentants respectifs des deux sociétés. Par courriels des 21 novembre 2019, 6 décembre 2019 et 13 janvier 2020, SOCIETE6.) a réclamé le paiement du prix. Saisi d'une demande en paiement de la part de SOCIETE6.) et de demandes reconventionnelles de SOCIETE1.), le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, par jugement du 11 janvier 2023, a rejeté la demande de surséance à statuer, accueilli la demande en paiement du prix, condamné SOCIETE1.) au paiement de 15.500 euros avec intérêts au taux légal depuis la demande en justice, et rejeté l'ensemble des demandes reconventionnelles, fondées sur la responsabilité contractuelle, délictuelle, sur l'adage fraus omnia corrumpit et sur le remboursement des honoraires d'avocat, ainsi que les demandes d'indemnité de procédure. SOCIETE1.) a relevé appel par exploit du 27 avril 2023, sollicitant sa décharge et la condamnation de SOCIETE6.) à diverses sommes à titre de dommages-intérêts, de remboursement d'honoraires et d'indemnité de procédure. SOCIETE6.) a conclu à la confirmation du jugement et formé appel incident quant à l'indemnité de procédure. ## II. Problème de droit et motifs de la décision **Premier problème : la surséance à statuer.** SOCIETE1.) soutenait qu'une information pénale ouverte en Belgique, pour blanchiment et fraudes fiscale et successorale, devait conduire à surseoir au civil en application de l'article 3, alinéa 2, du Code de procédure pénale, qui consacre le principe « le pénal tient le civil en état ». La Cour rejette ce moyen : il n'est pas établi qu'une instruction pénale soit ouverte au Luxembourg, le juge d'instruction luxembourgeois ayant seulement exécuté des décisions d'enquête européennes émanant de son homologue belge, et SOCIETE1.) n'indique pas en quoi cette procédure influerait sur le litige. **Deuxième problème : l'existence et l'exigibilité de la créance du prix.** La Cour relève d'abord que l'indication de cinquante actions, alors que la participation visée était de 50 %, constitue une simple erreur matérielle sans incidence. Elle rappelle ensuite que la vente est un contrat consensuel, devenu parfait par l'accord de volontés réciproques attesté par les signatures. Interprétant l'article 430-4 de la loi de 1915, elle approuve le Tribunal d'avoir retenu que l'inscription au registre ne constitue qu'un moyen de preuve de la propriété, le transfert entre associés s'opérant par simple échange de consentement au sens de l'article