Par une décision rigoureuse rendue le 12 janvier 2024, le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg apporte une précision essentielle quant au régime de nullité sanctionnant le défaut d’agrément des cessions de parts sociales dans les sociétés à responsabilité limitée (SARL). En l’espèce, une associée contestait la validité de deux cessions successives au motif qu’elles n’auraient pas respecté le formalisme de l’agrément prévu par l’article 710-12 (ancien article 189) de la loi du 10 août 1915. Le Tribunal, s’inspirant d’une solution classique en droit des sociétés, affirme que si l’exigence d’agrément revêt un caractère impératif, sa violation n’est sanctionnée que par une nullité relative, dès lors qu’elle tend exclusivement à la protection des intérêts des associés et de la société. Cette qualification emporte des conséquences majeures : l’irrégularité est susceptible de faire l’objet d’une confirmation, d’une ratification ou, comme en l’occurrence, d’une transaction. En validant la convention transactionnelle par laquelle les parties avaient entendu mettre fin à leurs différends, le Tribunal consacre la primauté de l’autonomie de la volonté et de la stabilité contractuelle sur le formalisme sociétaire, dès lors que les concessions réciproques sont caractérisées et que l’ordre public de direction n’est pas en cause. ## I. Faits et procédure La société SOCIETE1.) fut constituée le 19 décembre 2016 entre PERSONNE1.) et PERSONNE3.), chacun détenant 50 % du capital. Le 11 janvier 2017, PERSONNE3.) céda l'intégralité de ses parts à PERSONNE2.). Par la suite, un conflit aigu éclata entre les parties, impliquant des plaintes pénales, des procédures en référé et des litiges devant le Tribunal du travail. Le 25 juillet 2018, les parties conclurent une convention transactionnelle visant à éteindre l'ensemble de leurs différends. Le même jour, PERSONNE1.) céda ses propres parts à PERSONNE2.) par acte notarié, faisant de ce dernier l'associé unique. Toutefois, le 14 décembre 2022, PERSONNE1.) assigna PERSONNE2.) et PERSONNE3.) en nullité des deux cessions de parts sociales (2017 et 2018). Elle soutenait que la première cession n'avait pas fait l'objet d'un agrément régulier en assemblée générale, viciant ainsi la qualité d'associé du cessionnaire et, par voie de conséquence, la validité de la seconde cession. Les défendeurs opposèrent une fin de non-recevoir tirée de l'exception de transaction et invoquèrent la forclusion de l'action. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le Tribunal était saisi d'une double problématique : d'une part, la nature de la nullité découlant de la violation de la procédure d'agrément (Art. 710-12 de la loi de 1915) et, d'autre part, l'aptitude d'une transaction à couvrir un tel vice. **1. Sur la nature de la nullité de la cession sans agrément :** Le Tribunal souligne que l'article 710-12 (1) dispose que les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers non-associés sans l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts des parts. Si ce texte est impératif (on ne peut y déroger par les statuts), le Tribunal précise, en s'appuyant sur la doctrine et la jurisprudence (notamment française sous l'article L. 223-14 du Code de commerce), que cette règle vise la protection des seuls intérêts de la société et des associés. *Conséquence :* La nullité encourue est une **nullité relative**. Elle ne peut être invoquée que par la société ou les associés, et non par le cédant ou le