Par un arrêt du 16 janvier 2024, la Cour d'appel du Grand-Duché de Luxembourg, quatrième chambre siégeant en matière commerciale, précise les conditions dans lesquelles la responsabilité contractuelle d'un prestataire de services comptables et fiscaux peut être engagée au titre d'une demande de remboursement de taxe sur la valeur ajoutée. Elle rappelle, d'une part, qu'une société radiée après clôture de sa liquidation perd sa personnalité juridique et ne peut plus agir en justice, tout en admettant que son liquidateur et associé unique, qui a repris l'actif et le passif, peut interjeter appel en son nom propre. Elle affirme, d'autre part, que le dépôt d'une demande de remboursement de TVA, constituant une simple faculté pour l'assujetti et non une obligation déclarative, ne se présume pas du seul accomplissement antérieur de telles démarches, mais suppose une instruction contractuelle expresse. Faute de cette instruction, aucune obligation de conseil portant sur le délai de cette demande ne pèse sur le prestataire. L'arrêt confirme ainsi le rejet de la demande indemnitaire, tout en accordant à l'intimée une indemnité de procédure, et offre une illustration nette de la frontière entre obligations contractuelles et simples faveurs de services. ## I. Faits et procédure La société anonyme SOCIETE1.) exerçait une activité consistant à acquérir auprès d'une société de droit suisse des produits de conservation de lentilles de contact et d'hydratation oculaire, qu'elle revendait à une société de droit néerlandais. Dans ce cadre, la taxe sur la valeur ajoutée supportée sur ses achats pouvait lui être remboursée par les autorités fiscales françaises sur demande. Par contrat de prestation de services conclu le 22 décembre 2011, puis par un second contrat du 10 décembre 2012, SOCIETE1.) confia à la société SOCIETE4.), absorbée en 2017 par la société SOCIETE3.) (ci-après « SOCIETE8.) »), des services de secrétariat social, dont la liste figurait limitativement à l'article 2 des contrats. La relation fut résiliée par courrier du 15 juin 2015, les parties convenant d'une facture finale de 10.000 euros couvrant « toutes les prestations réalisées à ce jour ainsi que l'établissement des déclarations fiscale et de TVA 2014 ». Pour les exercices 2012 et 2013, des remboursements furent obtenus, le second à l'issue d'une procédure contentieuse. Pour l'exercice 2014, aucune demande ne fut introduite dans le délai légal. Par acte du 1er décembre 2017, SOCIETE1.) assigna SOCIETE8.) en paiement de dommages et intérêts, pour perte de chance ou manquements à l'obligation d'exécution de bonne foi et de conseil, à hauteur de 70.167,75 euros pour l'année 2013 et de 382.251,26 euros pour l'année 2014. Par jugement du 9 mars 2022, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, rejeta l'ensemble des demandes. Après la mise en liquidation volontaire de SOCIETE1.) le 7 décembre 2021, la clôture de celle-ci et sa radiation au registre de commerce le 27 décembre 2021, la créance et l'action litigieuses furent transmises à sa liquidatrice volontaire et associée unique, la société SOCIETE2.). Celle-ci interjeta appel, tandis que SOCIETE8.) formait appel incident pour obtenir une indemnité de procédure. La société SOCIETE5.) SE, mise en intervention aux fins de déclaration d'arrêt commun, ne constitua pas avocat. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La Cour était invitée à résoudre deux questions. La première tenait à la recevabilité de l'appel, la société SOCIETE1.) ayant été radiée et la liquidatrice ayant contesté sa qualité pour agir après clôture de la liquidation. La seconde portait sur le bien-fondé de l'action en responsabilité contractuelle : le prestataire était-il tenu, en vertu du contrat ou d'une obligation de conseil, de déposer une demande de remboursement de TVA pour l'exercice 2014 et d'en signaler le délai ? Sur la recevabilité, la Cour énonce que, la clôture de la liquidation entraînant la perte de la personnalité juridique, la société radiée ne peut plus agir en justice, de sorte que l'appel formé en son nom est irrecevable. En revanche, l'action ayant été transmise à la liquidatrice, laquelle a repris tout l'actif et le passif, celle-ci peut se prévaloir du jugement rendu contre la société dissoute et interjeter appel en cette qualité. L'appel de la société SOCIETE2.), régulier dans les forme et délai légaux, est donc recevable, de même que l'appel incident. Sur le fond, la C