La Cour supérieure de justice du Grand-Duché de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, retient dans cet arrêt du 23 janvier 2024 qu'une clause d'exclusivité de mandat de conseil financier, rédigée en termes clairs, interdit au mandant de traiter directement avec un acquéreur potentiel sans en informer le mandataire et sans l'impliquer dans les négociations, et que la conclusion d'une transaction avec cet acquéreur dans le délai contractuel de dix-huit mois ouvre droit à la rémunération de succès. La décision réaffirme au passage le principe de bonne foi dans l'exécution des conventions (article 1134 du Code civil) et la règle selon laquelle, lorsque les stipulations sont claires, le juge n'a pas à rechercher l'intention des parties dans des documents antérieurs, en l'occurrence un projet de contrat dont la clause d'exclusion avait été écartée lors de la signature. Elle rappelle enfin que la réparation d'un préjudice moral ou matériel exige que celui-ci soit spécifié et prouvé, à défaut de quoi la demande est rejetée. L'arrêt présente ainsi un intérêt pratique certain pour la rédaction et l'exécution des mandats de conseil en cession d'entreprises. ## I. Faits et procédure Une société de droit anglais, SOCIETE4.), a été désignée par une société luxembourgeoise, SOCIETE2.), et son dirigeant PERSONNE1.) comme conseiller financier exclusif en vue de la vente du groupe de sociétés italien SOCIETE5.). L'accord, conclu le 8 juin 2017, prévoyait une rémunération comprenant un honoraire fixe de 50.000 euros et un success fee calculé sur la valeur d'entreprise payée par un acquéreur potentiel. Le point 5 (c) de l'accord subordonnait le paiement de cette commission, pour une opération conclue après la résiliation, à la condition que l'acquéreur ait été présenté par le conseiller ou avec lequel il ait eu des contacts durant le mandat. Le mandat a été résilié par courrier recommandé du 27 mars 2018. Le conseiller a cependant constaté que le groupe avait été acquis par la société française SOCIETE6.), laquelle figurait sur la liste d'acquéreurs potentiels soumise puis approuvée par le mandant, et avec laquelle des négociations directes avaient été engagées à l'insu du conseiller. Après une mise en demeure et une décision de référé probatoire ordonnant la communication du contrat d'acquisition, le conseiller a adressé une facture de 685.908 euros, que le mandant a refusée. En première instance, le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg a rejeté les demandes du conseiller par jugement du 15 octobre 2021, rectifié le 24 décembre 2021. Le conseiller a interjeté appel le 18 février 2022. Il sollicitait, à titre principal, le paiement du success fee sur le fondement des articles 1134, 1142 et 1147 du Code civil et, à titre subsidiaire, la réparation d'une perte de chance. Le mandant, pour sa part, demandait la confirmation du jugement et, subsidiairement, la nomination d'un expert pour évaluer la commission. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La question posée à la Cour était double. Il s'agissait, d'une part, de déterminer si les conditions du success fee étaient remplies, notamment si l'acquéreur finalement retenu entrait dans le champ contractuel de l'exclusivité, et, d'autre part, de savoir si le conseiller pouvait obtenir réparation d'un préjudice matériel et moral au titre de l'inexécution alléguée. Sur le premier point, la Cour relève que les termes de l'accord sont clairs et n'excluent pas SOCIETE6.) du champ contractuel. Elle observe que le projet de contrat établi quelques jours plus tôt prévoyait l'exclusion de cette société et une réduction de moitié de la commission en cas d'acquisition par elle, mais que cette stipulation n'a pas été reprise dans l'accord signé. Cette suppression, combinée au refus du conseiller d'accepter l'exclusion, traduit selon la Cour la volonté des parties de ne pas écarter l'acquéreur du mandat. Le juge n'ayant pas à rechercher l'intention des parties dans un document autre que l'accord lorsque les stipulations sont claires, la Cour écarte l'argumentation du mandant fondée sur les tractations antérieures. La Cour retient ensuite que le mandant a manqué à son obligation de bonne foi, au sens de l'article 1134 du Code civil, en n'informant pas le conseiller des contacts préexistants avec SOCIETE6.) et en négociant avec elle sans l'impliquer, en violation du point 4 de l'accord. Elle relève en outre que le conseiller avait établi l'existence de liens avec cet acquéreur, notamment par la transmission du mémorandum d'information et du teaser, et que la liste des acquéreurs