Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, 2024-01-31, n° 20240131_TALRéf_TAL-2023-08466

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A l’appel de la cause à l’audience publique des référés ordinaires du jeudi matin, 18 janvier 2024, Maître Olivier KRONSHAGEN donna lecture de l’assignation ciavant transcrite et exposa ses moyens. Maître Anne BODIN fut entendue en ses explications. La société SOCIETE1.) S.àr.l. ne comparut pas à l’audience. Sur ce le juge prit l’affaire en délibéré et rendit à l’audience publique extraordinaire des référés de ce jour l’

O R D O N N A N C E

qui suit: Par exploits d’assignation et de réassignation du 13 octobre 2023 respectivement du 1er décembre 2023, PERSONNE1.) a fait donner assignation à la société SOCIETE1.) S.àr.l. et PERSONNE2.) à comparaître devant le juge des référés de ce siège pour voir nommer un administrateur provisoire de la société SOCIETE1.) S.àr.l. avec pour mission :

• de gérer et administrer la société SOCIETE1.) S.àr.l. suivant les lois et usages du commerce, en conformité avec son objet social, et plus précisément de prendre les mesures permettant de sauvegarder les intérêts de la société et notamment mais non exclusivement récupérer toutes créances et indemnités
• de représenter la société SOCIETE1.) S.àr.l. dans toutes les procédures pendantes
• d'établir l'inventaire des actifs et des passifs pour les années 2020, 2021, 2022, 2023 ainsi que les bilans
• de convoquer une assemblée générale des associés pour l'approbation des comptes de la société pour les années 2020, 2021, 2022 et 2023
• voir dire que pour la réalisation de sa mission l'administrateur provisoire pourra s'entourer de toutes personnes de son choix
• voir dire que l'administrateur provisoire est nommé pour une année, renouvelable sur requête pour une année à chaque fois
• voir dire que les frais et honoraires de l'administrateur provisoire sont à charge de la société SOCIETE1.) S.àr.l. La demande est basée en ordre principal sur l’article 932, alinéa 1er du nouveau code de procédure civile et en ordre subsidiaire sur l’article 933 du nouveau code de procédure civile. I. Quant aux faits

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PERSONNE1.) fait plaider qu’ensemble avec PERSONNE2.) ils détiennent chacun 50% du capital social de la société SOCIETE1.) S.àr.l., constitué de 100 parts sociales en tout. L’objet social de la société consiste principalement à fournir des prestations d’intermédiaire dans le domaine touristique à l’intérieur et en dehors de l’Europe. PERSONNE1.) explique qu’en sa qualité de gérante technique, elle se charge de la supervision et des décisions concernant les activités commerciales de la société SOCIETE1.) S.àr.l. Elle effectue des recherches sur de nouveaux produits et destinations pour les clients et interagit quotidiennement avec les clients pour répondre à leurs besoins et pour leur offrir un service de qualité. Elle négocie avec les fournisseurs pour obtenir les meilleurs prix pour SOCIETE1.) S.àr.l. et elle se déplace en Europe, en Inde et à l'étranger pour rencontrer les fournisseurs et les clients afin de maintenir des relations commerciales. PERSONNE1.) explique ensuite que PERSONNE2.) est le gérant administratif de la société SOCIETE1.) S.àr.l. Il s’occupe notamment de la gestion administrative et financière de cette dernière en établissant les déclarations fiscales, en effectuant le paiement des impôts et des taxes ainsi que le paiement des avances fixées par les organismes publics. Il se charge par ailleurs du recouvrement des créances de la société, de l’établissement de la comptabilité et des bilans ainsi que de la convocation et de la tenue des assemblées générales approuvant les comptes annuels. Selon PERSONNE1.), une mésentente grave se serait peu à peu installée entre elle et PERSONNE2.) à partir de 2019, ayant pour effet de bloquer complètement la vie sociale de la société SOCIETE1.) S.àr.l. ; que les agissements de PERSONNE2.) constitueraient une réelle menace pour la continuation des activités de la société en question. PERSONNE1.) reproche à PERSONNE2.) d’être à l’origine de graves fautes et irrégularités. Ainsi, au courant du mois de juin 2021, la société SOCIETE1.) S.àr.l. serait entrée en relation d’affaires avec une société établie en ADRESSE4.), à savoir la société SOCIETE2.) S.àr.l., détenue à 100% par PERSONNE2.) ; que la société SOCIETE1.) S.àr.l. aurait effectué des services pour le compte de SOCIETE2.) S.àr.l. et que sur l’ensemble des factures émises, il resterait actuellement un solde de 211.735,11 euros à payer. Au regard du fait que SOCIETE2.) S.àr.l. refuserait de régler ce montant, PERSONNE1.) déclare avoir introduit, au nom et pour le compte de la société SOCIETE1.) S.àr.l., une action en recouvrement à l’encontre de SOCIETE2.) S.àr.l. devant les juridictions belges ; qu’en s’opposant au paiement desdites factures, incontestablement redues, PERSONNE2.) témoignerait non seulement d’une attitude nocive à l’égard de la société SOCIETE1.) S.àr.l. mais également d’une paralysie de l’organe de gestion de cette dernière. PERSONNE1.) soutient encore que les derniers comptes annuels déposés par la société SOCIETE1.) S.àr.l. datent de 2019 ; que les comptes annuels de 2020, 2021 et 2022 ne seraient toujours pas établis ni publiés ; que ces manquements résulteraient du comportement fautif de PERSONNE2.) qui, en sa qualité de gérant administratif, est 4

censé se charger de la comptabilité tout en gardant le contact avec la fiduciaire SOCIETE3.) S.àr.l. ; que nonobstant l’insistance de la fiduciaire tendant à obtenir de la part de PERSONNE2.) des informations et documents supplémentaires, celui-ci refuserait de coopérer de sorte que les comptes annuels respectivement les déclarations fiscales pour les années 2020, 2021, 2022 et 2023 ne seraient toujours pas encore établies ; que la société SOCIETE1.) S.àr.l. se serait vue adresser des sommations par les autorités publiques afin qu’il soit procédé au dépôt des déclarations fiscales ; que le 20 juin 2023, une sommation-astreinte à hauteur de 2.400 euros aurait même été prononcée à l’encontre de SOCIETE1.) S.àr.l. par l'Administration des Contributions Directes. PERSONNE1.) soutient ensuite avoir découvert que PERSONNE2.) est à l’origine de plusieurs détournements de fonds au préjudice de la société SOCIETE1.). Elle explique notamment avoir découvert que PERSONNE2.) a acquis puis vendu, pour le compte de la société, des « ALIAS5.) » à des sociétés tierces sinon à des sociétés lui appartenant en personne ; qu’un véhicule ALIAS1.) appartenant à la société SOCIETE1.) S.àr.l. aurait été vendu à une société belge SOCIETE4.) S.àr.l. appartenant à PERSONNE2.) suivant facture du 18 août 2018 au prix de 500 euros ; que suivant facture du 30 décembre 2021, le même véhicule aurait été vendu à la société belge SOCIETE5.) » au prix de 2.000 euros alors que dans la comptabilité de la société SOCIETE1.) S.àr.l. il n’aurait été trouvé aucune trace d’un quelconque paiement ni de la société SOCIETE4.) S.àr.l. ni de la société « SOCIETE5.) » ; qu’un véhicule de marque ALIAS1.) aurait été acheté par la société SOCIETE1.) S.àr.l. en date du 29 juin 2018 au prix de 6.800 euros et que suivant facture du 18 août 2018, le véhicule en question aurait été vendu à la société belge SOCIETE4.) S.àr.l. de PERSONNE2.) au prix de 500 euros ; que suivant une facture du 14 février 2020, le véhicule en question aurait finalement été vendu à la société française SOCIETE6.) SAS au prix de 19.500 euros ; que dans la comptabilité de la société SOCIETE1.) S.àr.l. il n’y aurait toutefois aucune trace de la réception d’un quelconque paiement reçu de la part de la société SOCIETE4.) S.àr.l. PERSONNE1.) déclare ensuite avoir découvert que le 8 février 2018, la société SOCIETE1.) S.àr.l. aurait acheté un véhicule ALIAS2.) au prix de 9.500 euros et que suivant une facture du 07 mars 2018, le même véhicule aurait été vendu à la société belge SOCIETE4.) S.àr.l. de PERSONNE2.) au prix de 500 euros ; que suivant facture du 30 décembre 2021, le véhicule en question aurait été revendu à la société belge SOCIETE5.) » au prix de 2.000 euros ; que la société SOCIETE1.) S.àr.l. n'aurait toutefois enregistré aucun paiement ni de la société SOCIETE4.) S.àr.l. ni de la société « SOCIETE5.) ». PERSONNE1.) déclare encore avoir découvert qu’en date du 10 mai 2022, la société SOCIETE4.) S.àr.l. a adressé à la société SOCIETE1.) S.àr.l. une facture pour l'acquisition d'un véhicule MB SPRINTER et que le même jour la société a payé un montant de 23.000 euros à SOCIETE4.) S.àr.l. ; que ce véhicule serait toutefois utilisé exclusivement par la société SOCIETE4.) S.àr.l. appartenant à PERSONNE2.) ; que PERSONNE2.) disposerait par ailleurs, à titre privé, d'un véhicule de société type ALIAS3.) alors qu'il n’a jamais été salarié de la société SOCIETE1.) S.àr.l. et qu’il l’a vendue à une société hongroise pour 5 000 euros, sans en informer la requérante. 5

En outre, PERSONNE1.) soutient avoir découvert l’existence d’un prétendu contrat de prêt entre SOCIETE1.) S.àr.l. et PERSONNE2.) daté du 20 mars 2020 aux termes duquel PERSONNE2.) s’est vu prêter la somme de 60.000 euros par la société SOCIETE1.) S.àr.l. sur une période de 36 mois ; que ce prêt ne figurerait toutefois pas dans la comptabilité de la société SOCIETE1.) S.àr.l. ; qu'en date du 23 avril 2022, la somme de 89.876,01 euros aurait été virée par PERSONNE2.), au nom de la société SOCIETE1.) S.àr.l., à la société belge SOCIETE7.) S.àr.l. appartenant à PERSONNE2.), sans qu’il n’y ait eu aucune contrepartie en faveur de la société SOCIETE1.) S.àr.l. PERSONNE1.) se plaint enfin de ce que PERSONNE2.) refuserait de fournir de quelconques explications justificatives et qu’il se confinerait dans son refus de coopération avec la fiduciaire pour redresser la situation financière précaire de la société SOCIETE1.) S.àr.l. qui ne serait plus en mesure de finaliser et d’établir ses comptes annuels de 2020, 2021, 2022 et 2023. PERSONNE2.) conteste l’ensemble des faits tels que présentés par PERSONNE1.) et s’oppose à la demande en nomination d’un administrateur provisoire au motif que les conditions pour une telle nomination ne seraient pas données en l’espèce. PERSONNE2.) explique que c’est en fonction de l'identité de ses clients et du territoire sur lequel sont organisés les voyages, qu’il aurait créé et qu’il utilise les sociétés suivantes :

la société SOCIETE2.) S.àr.l., dont il est le bénéficiaire économique à 100%, organise des voyages pour la clientèle établie en Belgique la société SOCIETE8.), société de droit bulgare, dont il est actionnaire à 100%, collabore avec SOCIETE2.) S.àr.l. pour les besoins de l'achat et de l'organisation des voyages par cette dernière la société SOCIETE9.), société établie aux Emirats Arabes Unis, dont il est actionnaire à 50/50 avec PERSONNE1.), organise les voyages pour la clientèle établie en Inde

Selon PERSONNE2.), l’action introduite par PERSONNE1.), au nom de SOCIETE1.) S.àr.l., à l’encontre de SOCIETE2.) S.àr.l., devant les juridictions belges en vue du recouvrement du solde de 211.735,11 euros du chef de non-paiement de factures, serait irrégulière alors que d’après les dispositions statutaires de la société SOCIETE1.) S.àr.l. celle-ci ne peut être engagée à l’égard de tiers uniquement par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif. PERSONNE2.) déclare qu’il n’aurait donné, à aucun moment, son accord à l’action prédécrite ; que c’est pour cette raison qu’il aurait d’ailleurs chargé un avocat belge de la préservation des intérêts de la société SOCIETE1.) S.àr.l. en sollicitant notamment un désistement de l’instance introduite par PERSONNE1.).

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PERSONNE2.) explique que le 27 février 2023, SOCIETE8.) aurait mis fin à sa coopération avec SOCIETE1.) S.àr.l., en raison de l'attitude négligente d’PERSONNE1.) dans la gestion de la collaboration entre SOCIETE1.) S.àr.l. et SOCIETE8.) ; qu’en mars 2023, la société SOCIETE2.) S.àr.l. aurait reçu de la part de SOCIETE1.) S.àr.l., sans autres explications ni justifications, 36 factures pour une somme totale de 776.787,41 euros. PERSONNE2.) insiste pour dire que les prétendues prestations, émanant de ces factures, auraient été fournies à la demande de SOCIETE8.) et non pas à la demande de la société belge SOCIETE2.) S.àr.l. et que ces factures mettent en compte des prestations de services qui auraient, en 2022, fait l'objet de demandes d'acomptes adressées par SOCIETE9.) à SOCIETE8.) et qui auraient été honorées par cette dernière ; qu’il résulterait par ailleurs de l’ensemble de ces factures, transmises le 2 mars 2023 à SOCIETE2.) S.àr.l., pour des prestations datant de l'année 2022, qu’elles sont toutes antidatées et fausses ; que la société SOCIETE2.) S.àr.l. aurait contesté ces factures par courrier du 16 mars 2023 et que la société SOCIETE1.) S.àr.l. ne saurait à l’heure actuelle prétendre à aucun droit de créance contre la société belge SOCIETE2.) S.àr.l., qui en plus est tiers au contrat. PERSONNE2.) insiste par ailleurs pour dire que SOCIETE1.) S.àr.l. a été opérationnelle tout au long de l'année 2023 et qu’elle fonctionne normalement ; qu’il appartiendrait à PERSONNE1.) d'alimenter le compte bancaire de SOCIETE1.) S.àr.l. moyennant encaissement des factures qui sont réellement dues à cette dernière pour les projets qu'elle a gérés au cours de l'année 2023. PERSONNE2.) soutient que les bénéfices pour l'année 2023 s’élèvent à quelque 200.000 euros ce qui laisserait supposer un chiffre d'affaires à hauteur d’un million d'euros ; qu’PERSONNE1.) disposant de l’accès à ces données refuserait cependant de les lui produire. PERSONNE2.) conteste les différents reproches relatifs à la mise à disposition des véhicules et les prétendus prêts personnels octroyés par SOCIETE1.) S.àr.l. à PERSONNE2.), respectivement tout détournement d'avoir. Par rapport au reproche d’PERSONNE1.) tenant à dire que les comptes annuels pour les années 2020 à 2023 ne seraient pas établis, PERSONNE2.) relève que la fiduciaire n’est pas en mesure de les préparer alors que des factures resteraient non réglées par SOCIETE1.) S.àr.l. ; qu’PERSONNE1.) aurait très bien pu payer ces factures puisqu'elle a accès au compte bancaire de la société et qu’en tant que salariée responsable de ces tâches au sein de la société SOCIETE1.) S.àr.l. elle aurait pu intervenir afin qu’il soit procédé à l’établissement des bilans. PERSONNE2.) conteste que tout retard puisse lui être imputable d’une quelconque manière. PERSONNE2.) conclut qu’il n’existe actuellement aucun risque pour la survie de la société SOCIETE1.) S.àr.l. et qu’il n’y a aucune urgence à intervenir. II. Quant à la demande en nomination d’un administrateur provisoire 7

Par rapport aux développements d’PERSONNE1.) concernant le non-paiement de la facture de 211.735,11 euros prétendument redue par la société SOCIETE2.) S.àr.l. à la société SOCIETE1.) S.àr.l., c’est à bon droit que PERSONNE2.) fait plaider que la question de savoir si les factures ont été valablement émises par SOCIETE1.) S.àr.l., partant si les prétendues qualités de créancier et débiteur sont justifiées en droit, échappe au pouvoir d’appréciation sommaire du juge des référés. Il en va de même de la question de savoir si, dans le cadre de l'instance introduite en Belgique, la société SOCIETE2.) S.àr.l. est valablement représentée par la signature d’un gérant seul ou s’il faut une signature conjointe au regard des dispositions statutaires voire légales applicables. En ce qui concerne le défaut de dépôt et de publication des comptes annuels de la société SOCIETE1.) S.àr.l., il résulte des développements ci-dessus énoncés qu’PERSONNE1.) et PERSONNE2.) admettent tous les deux que les comptes annuels n’ont pas été publiés depuis 2020 et ils s’accusent réciproquement de ne pas avoir entrepris les diligences nécessaires afin qu’il soit procédé à la transmission des documents comptables à la fiduciaire. Force est toutefois de constater que le retard de la publication des comptes annuels d’une société est considéré comme une violation grave de ses obligations légales, et conformément à l'article 1200-1 (1) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le Tribunal siégeant en matière commerciale, à la demande du Procureur de l'État, peut ordonner la dissolution et la liquidation de toute société soumise au droit luxembourgeois qui viole gravement les dispositions du Code de commerce ou les lois régissant les sociétés commerciales, y compris les droits d'établissement. PERSONNE1.) reproche à PERSONNE2.) d’être à l’origine d’un grand nombre d’irrégularités concernant l’achat et la vente de « ALIAS5.) » au nom et pour le compte de la société SOCIETE1.) S.àr.l., d’avoir acquis un véhicule de la marque ALIAS4.) pour ses besoins personnels, d’avoir bénéficié en date du 20 mars 2020 d’un contrat de prêt à hauteur de 60.000 euros de la part de SOCIETE1.) S.àr.l. et d’avoir viré la somme de 89.876,01 euros depuis le compte de la société SOCIETE1.) S.àr.l. sur le compte de la société belge SOCIETE7.) S.àr.l. dont il est l’associé unique. A l’appui de ses prétentions, PERSONNE1.) a versé aux débats les factures de vente et d’achat dont elle a fait état et PERSONNE2.) se borne à en contester le bien-fondé sans pour autant prendre plus amplement position en détail par rapport à ceux-ci ni de fournir des explications justificatives. Si la question du bien-fondé de l’ensemble des reproches ci-avant développés échappe certes au pouvoir d’appréciation sommaire du juge des référés, force est toutefois de constater qu’il existe en l’espèce une mésentente grave entre les associés paritaires PERSONNE1.) et PERSONNE2.) et que le fonctionnement normal de la société SOCIETE1.) S.àr.l. n’est plus assuré. De même, les distensions entre les deux associés paritaires font que l’organe décisionnel de la société n’est plus à même d’agir dans l’intérêt de la société. 8

Il y a partant urgence à ordonner un administrateur provisoire sur base de l’article 932 alinéa 1er du nouveau code de procédure civile. Quant à la mission, il est de jurisprudence constante que l’administrateur provisoire devant assurer ou faire assurer les actes de gestion et d’administration courante, ne doit pas engager la société de manière incisive et à long terme. Ainsi les actes de disposition ne rentrent en principe pas dans les pouvoirs ordinaires d’un administrateur provisoire. L’administrateur provisoire à désigner aura partant pour mission la conservation de la société, en en assurant le fonctionnement courant, en se confinant à l’accomplissement d’actes courants de gestion et d’administration, ayant toujours la possibilité de solliciter en référé une autorisation spéciale dès lors qu’un acte dépassant l’acte de gestion et d’administration pur et simple lui paraîtrait être indispensable à la préservation de l’intérêt, voire de la survie de la société, tels, entre autres, l’investissement ou la disposition d’actifs sociaux, ou l’augmentation ou la réduction du capital social (Cour d’appel, référé, du 22 octobre 2014, 40972 du rôle). En général, on admet que l’administrateur provisoire doit assurer ou faire assurer les actes de gestion courante (ex. : achat et vente de fournitures, licenciement de personnel, établissement des inventaires et des bilans, représentation de la société en justice, convocation de l’assemblée générale et fixation de son ordre du jour) mais il ne pourrait engager la société profondément et à long terme, les actes de disposition échappant de toute évidence aux pouvoirs ordinaires d’un administrateur provisoire. En considérant ce qui précède, et en l’absence de motifs particuliers avancés par PERSONNE2.) justifiant qu’il soit dérogé aux principes ci-avant énoncés, il y a lieu de nommer un administrateur provisoire avec une mission de gestion et d’administration normale. En ce qui concerne le deuxième point de la mission proposé par PERSONNE1.) portant sur la question de la représentation de la société SOCIETE1.) S.àr.l. dans le procès civil pendant devant la juridiction belge, PERSONNE2.) a formé, lors des plaidoiries, une demande reconventionnelle tendant à voir ordonner à PERSONNE1.) la suspension de sa décision d’introduire l’instance civile devant ladite juridiction. PERSONNE2.) estime qu’PERSONNE1.) aurait violé les règles statutaires et légales sur les pouvoirs de représentation de la société SOCIETE1.) S.àr.l. et que la décision d’PERSONNE1.) d’introduire ladite action en justice serait une décision irrégulière constitutive d’un trouble manifestement illicite au sens de l'article 933 alinéa 1 er du nouveau code de procédure civile, justifiant l'intervention du juge des référés. Force est tout d’abord de rappeler qu’aux termes de l’article 933, alinéa 1er du nouveau code de procédure civile :

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Le président, ou le juge qui le remplace, peut toujours prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite. L’intervention du juge sur base du référé-sauvegarde exige la constatation par celui-ci d’une voie de fait, qui se définit comme une atteinte manifestement illicite et intolérable à un droit certain et évident d’autrui par l’accomplissement par son auteur d’actes matériels aux fins d’usurper un droit qu’il n’a pas ou pour se rendre justice à soi-même. En l’espèce, même à supposer qu’PERSONNE1.) n’ait pas le pouvoir d’engager seule la société SOCIETE1.) S.àr.l. devant les juridictions belges et qu’il aurait fallu que PERSONNE2.) donne son accord exprès, ce reproche paraît actuellement discutable alors que tout porte à croire que PERSONNE2.) a, pour le moins, un conflit d’intérêt en ce que la société SOCIETE1.), dans laquelle il est l’un des deux associés paritaires, a introduit une demande en paiement à l’encontre de la SOCIETE2.) S.àr.l. dont il est l’associé unique. Mis à part ce conflit d’intérêt, force est encore de constater que la question de savoir si au regard des dispositions statutaires de la société SOCIETE1.) S.àr.l. mais aussi au regard des dispositions légales applicables, PERSONNE1.) pouvait valablement engager la procédure civile devant les juridictions belges au nom de la société SOCIETE1.) S.àr.l. par sa seule signature, échappe au pouvoir d’appréciation sommaire du juge des référés et doit faire l’objet d’un examen approfondi par les juges du fond. PERSONNE2.) restant en défaut de prouver en quoi l’instance judiciaire belge constitue un acte illicite manifeste et incontestable justifiant que la décision d’introduction de l’instance civile par PERSONNE1.) soit suspendue, sa demande reconventionnelle est à déclarer irrecevable sur base de l’article 933, alinéa 1er du nouveau code de procédure civile. Le libellé de la mission de l’administrateur provisoire tel que proposé par PERSONNE1.), dans le dispositif dans son acte introductif d’instance, est partant à entériner avec la précision qu’il appartiendra à l’administrateur provisoire de représenter la société SOCIETE1.) S.àr.l. et de veiller à ce que les intérêts de celle-ci soient préservés dans le cadre de la procédure judiciaire actuellement pendante devant la deuxième chambre du Tribunal de l'entreprise du Hainaut. III. Indemnité de procédure PERSONNE2.) demande à voir condamner PERSONNE1.) à lui payer une indemnité de procédure de 5.000 euros sur base de l’article 240 du nouveau code de procédure civile. L'article 240 du nouveau code de procédure civile permet au juge de condamner l'une des parties à payer à l'autre une indemnité lorsqu'il paraît inéquitable de laisser à la

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charge de cette partie les sommes réellement exposées par elle et non comprises dans les dépens (Cass. 27 février 1992, no 7/92). PERSONNE2.) ne justifiant pas de l’iniquité requise pour l’application de l’article 240 du nouveau code de procédure civile, il est à débouter de sa demande. La société SOCIETE1.) S.àr.l., quoique régulièrement réassignée aux termes de l’article 84 du nouveau code de procédure civile, suivant exploit de réassignation du 1er décembre 2023, n’a pas comparu. Il y a partant lieu de statuer avec effet contradictoire à son encontre en application de l’article 79 alinéa 2 du nouveau code de procédure civile.

Par ces motifs: Nous, Christina LAPLUME, Vice-Président au Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant comme juge des référés en remplacement du Président du Tribunal d’arrondissement, légitimement empêché, statuant contradictoirement,

Nous déclarons compétent pour connaître de la demande, au principal renvoyons les parties à se pourvoir devant qui de droit, mais dès à présent et par provision, nommons Maître Philippe SYLVESTRE, demeurant professionnellement à LADRESSE5.) ; aux fonctions d’administrateur provisoire de la société SOCIETE1.) S.àr.l., avec pour mission de :

• gérer et administrer la société SOCIETE1.) S.àr.l. suivant les lois et usages du commerce, en conformité avec son objet social, et plus précisément de prendre les mesures permettant de sauvegarder les intérêts de la société et notamment mais non exclusivement récupérer toutes créances et indemnités
• de représenter la société SOCIETE1.) S.àr.l. et de veiller à ce que les intérêts de celle-ci soient préservés dans l'instance judiciaire, introduite suivant citation du 5 avril 2023, actuellement pendante devant la deuxième chambre du Tribunal de l'entreprise du Hainaut (Tournai, Belgique),
• établir l'inventaire des actifs et des passifs pour les années 2020, 2021, 2022, 2023 ainsi que les bilans
• convoquer une assemblée générale des associés pour l'approbation des comptes de la société pour les années 2020, 2021, 2022 et 2023

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disons que pour la réalisation de sa mission l'administrateur provisoire pourra s'entourer de toutes personnes de son choix ; disons que les frais et honoraires de l'administrateur provisoire sont à charge de la société SOCIETE1.) S.àr.l. ; disons que l’administrateur provisoire est nommé pour une année, renouvelable sur requête pour une année chaque fois et que sa mission cessera, en tout état de cause, le jour où un arrangement sera trouvé entre PERSONNE1.) d’une part et PERSONNE2.) d’autre part ; déclarons irrecevable la demande reconventionnelle de PERSONNE2.) sur base de l’article 933 alinéa 1er du nouveau code de procédure civile ; condamnons la partie demanderesse PERSONNE1.) et la partie défenderesse PERSONNE2.) chacune pour moitié, aux frais et dépens de l'instance de référé ; déboutons PERSONNE2.) de sa demande en obtention d’une indemnité de procédure de 5.000 euros sur base de l’article 240 du nouveau code de procédure civile ; ordonnons l’exécution provisoire de la présente ordonnance nonobstant toute voie de recours et sans caution.

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