## Synthèse doctrinale Par une ordonnance de référé rendue le 31 janvier 2024 par le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, le juge des référés consacre la possibilité de nommer un administrateur provisoire à une société à responsabilité limitée lorsque la mésentente grave entre associés paritaires paralyse le fonctionnement normal de la société et l'empêche d'agir dans son intérêt, sur le fondement de l'article 932, alinéa 1er, du nouveau code de procédure civile. Le juge rappelle que l'urgence, condition du référé, se déduit en l'espèce de la défaillance de l'organe décisionnel, cette paralysie étant établie indépendamment de la solution des griefs au fond. Il circonscrit par ailleurs strictement la mission de l'administrateur aux actes de gestion et d'administration courantes, les actes de disposition étant exclus sauf autorisation spéciale. Enfin, il écarte la demande reconventionnelle fondée sur le trouble manifestement illicite de l'article 933, faute de voie de fait caractérisée, et renvoie au juge du fond l'appréciation des pouvoirs de représentation du gérant technique. La décision offre ainsi une illustration nette de la distinction entre l'appréciation sommaire du juge des référés et le contentieux au fond. *Remarque préalable : le texte transmis s'arrête au dispositif relatif à la nomination de l'administrateur, sans reproduire la fin du dispositif (conditions de rémunération, durée, signification éventuelle). Le commentaire se fonde exclusivement sur les motifs et le dispositif reproduits.* ## I. Faits et procédure Deux associés, PERSONNE1.) et PERSONNE2.), détiennent chacun 50 % du capital de la société SOCIETE1.) S.àr.l., dont l'objet est l'intermédiation dans le secteur touristique. PERSONNE1.) assume la gérance technique (supervision commerciale, négociation avec les fournisseurs, relations avec la clientèle), tandis que PERSONNE2.) exerce la gérance administrative (fiscalité, comptabilité, recouvrement, convocation des assemblées). La demanderesse soutient qu'une mésentente grave s'est installée à partir de 2019 et paralyse la vie sociale. Elle invoque plusieurs griefs : une créance de 211.735,11 euros détenue contre une société liée au défendeur, non recouvrée et faisant l'objet d'une action en Belgique ; l'absence de publication des comptes annuels depuis 2020 et une sommation-astreinte de l'administration fiscale ; des opérations de cession de véhicules à des sociétés appartenant au défendeur, sans contrepartie comptable apparente ; un prétendu prêt de 60.000 euros consenti au défendeur et un virement de 89.876,01 euros à une société qu'il détient. Le défendeur conteste l'ensemble des faits, justifie les opérations par l'existence de structures distinctes adaptées aux marchés géographiques, conteste l'irrégularité de l'action belge, impute le retard comptable à la demanderesse et soutient l'absence d'urgence. La demande principale est fondée sur l'article 932, alinéa 1er, du nouveau code de procédure civile, subsidiairement sur l'article 933. Le défendeur forme une demande reconventionnelle tendant à la suspension de l'action belge. Le défendeur sollicite en outre une indemnité de procédure de 5.000 euros, la société défenderesse n'ayant pas comparu. ## II. Problème de droit et motifs de la décision **Première question : les conditions de la nomination d'un administrateur provisoire sont-elles réunies ?** Le juge relève que les associés admettent eux-mêmes le défaut de publication des comptes et s'en imputent réciproquement la responsabilité. Il tient ce retard pour une violation grave des obligations légales, susceptible de justifier, au regard de l'article 1200-1 de la loi modifiée du 10 août 1915, une demande de dissolution formée par le Procureur d'État. Toutefois, il ne tranche pas le bien-fondé des griefs de détournement, qui échappe à l'appréciation sommaire du juge des référés, les factures produites n'étant pas utilement contestées. Le juge fonde sa décision sur un constat distinct : la mésentente grave entre associés paritaires, qui empêche le fonctionnement normal de la société et interdit à l'organe décisionnel d'agir dans l'intérêt social. Il en déduit l'urgence requise par l'article 932, alinéa 1er, et ordonne la mesure. **Deuxième question : quelle est l'étendue de la mission ?** Le juge rappelle la jurisprudence selon laquelle l'administrateur provisoire accomplit les actes de gestion et d'administration courantes sans engager la société de manière incisive ou à long terme, les actes de disposition étant exclus en principe. Il énumère les actes relevant de la gestion courante (établissement des bilans et inventaires, représentation en justice, convocation de l'assemblée) et réserve la faculté de solli