Le présent arrêt de la Cour d'appel du Grand-Duché de Luxembourg, deuxième chambre, du 7 février 2024, illustre l'exigence cumulative posée par l'article 1135-1 du Code civil quant à l'opposabilité des conditions générales préétablies : la connaissance de ces conditions lors de la conclusion du contrat et leur acceptation, appréciées selon les circonstances. La Cour retient que la connaissance et l'acceptation peuvent résulter, d'une part, d'une mention claire renvoyant à un document annexé au contrat de transfert et, d'autre part, de la connaissance acquise à l'occasion d'autres contrats liant les mêmes parties. Elle réforme ainsi le jugement de première instance qui avait écarté ces conditions générales, en en déduisant la validité de la résiliation unilatérale du bail pour défaut de paiement des loyers. Elle confirme par ailleurs l'obligation de restitution des biens loués sous astreinte, tout en différant le point de départ de celle-ci. L'arrêt présente ainsi un intérêt à la fois théorique, quant à la formation du consentement aux clauses standardisées, et pratique, quant à la mise en œuvre des sanctions contractuelles d'un bail de longue durée. ## I. Faits et procédure Par contrat de location conclu le 14 janvier 2016 pour une durée de soixante-douze mois, la société SOCIETE1.) a mis à disposition de la société SOCIETE2.) un matériel moyennant un loyer trimestriel de 6.324,53 euros TTC. Ce contrat a été transféré à PERSONNE1.) par un « Accord sur le Transfert du Contrat de Location » signé le 30 juin 2016. Les loyers n'ayant plus été acquittés régulièrement à compter de juillet 2017, la bailleresse a mis en demeure la locataire le 12 février 2019, puis a procédé à la résiliation du contrat par lettre recommandée du 14 octobre 2019, en se fondant sur l'article 10.2 des conditions générales. Saisi par la bailleresse, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, par jugement du 14 décembre 2022, a dit les conditions générales inapplicables à la relation contractuelle, constaté la fin du bail au 20 juin 2021 par accord des parties, condamné la locataire à restituer les biens loués sous astreinte et révoqué l'ordonnance de clôture pour permettre à la bailleresse de produire un décompte actualisé. La société SOCIETE1.) a interjeté appel, avec l'autorisation de la Cour d'appel, par exploit du 15 mars 2023. Elle sollicitait la réformation du jugement en ce qu'il écartait les conditions générales et la constatation de la résiliation à la date du 14 octobre 2019. PERSONNE1.) a formé appel incident, demandant la résolution du contrat aux torts exclusifs de la bailleresse, des dommages-intérêts et le rejet de la demande de restitution. ## II. Problème de droit et motifs de la décision **A. Le problème de droit relatif à l'opposabilité des conditions générales.** La question centrale était de savoir si des conditions générales préétablies, non signées ni annexées au contrat de transfert et que la locataire prétendait ignorer, pouvaient lui être opposées. Il s'agissait donc de déterminer les conditions de la connaissance et de l'acceptation prévues par l'article 1135-1, alinéa 1er, du Code civil, et la charge de la preuve de ces éléments. La Cour rappelle que cet article n'exige pas la signature des conditions générales, mais soumet leur opposabilité à une double exigence cumulative : la faculté, pour la partie qui les subit, d'en prendre connaissance lors de la conclusion du contrat, et une acceptation qui doit, selon les circonstances, pouvoir être retenue. Elle précise que ces exigences sont aisément satisfaites lorsque les conditions générales sont reprises dans le document contractuel, signé ou annexé, et qu'une mention claire renvoie à cette annexe, ou lorsqu'elles ont été connues à l'occasion d'un précédent contrat. À défaut, elles doivent avoir été communiquées au co-contractant, faute de quoi l'acceptation ne peut être tacite. Il incombe à la partie qui invoque la clause de prouver la connaissance et l'acceptation, les juges du fond disposant d'un pouvoir souverain d'appréciation des preuves. Appliquant ces principes, la Cour relève d'abord le caractère préétabli des clauses, qui ne laissent aucune marge de négociation. Elle constate ensuite que le contrat de transfert du 30 juin 2016 mentionne expressément que la cession s'opère « conformément aux Conditions Générales du contrat de location longue durée », que le contrat initial est annexé et que le repreneur « reconnaît » et « accepte » l'ensemble des conditions et dispositions du contrat de location. Elle en déduit que la locataire avait connaissance de l'existence de conditions générales applicables à la relation après la signature du contrat de transf