Dans un arrêt du 27 février 2024, la Cour d'appel du Grand-Duché de Luxembourg, quatrième chambre, siégeant en matière commerciale, précise les contours de la voie de l'appel-nullité en matière de réorganisation judiciaire par transfert par décision de justice. Elle admet la recevabilité de l'acte d'appel introduit selon la procédure dérogatoire de l'article 24 de la loi du 7 août 2023 relative à la préservation des entreprises et portant modernisation du droit de la faillite, dès lors que cette loi ne prévoit pas de voie de recours spécifique contre le jugement ordonnant un sursis à statuer. Elle juge cependant l'appel irrecevable au fond : le sursis à statuer, qui ne tranche ni une partie du principal, ni une mesure d'instruction ou provisoire, ni une exception de procédure, n'est pas appelable, et la méconnaissance alléguée du principe du contradictoire ne constitue pas un excès de pouvoir susceptible de fonder l'appel-nullité. La Cour rejette par ailleurs les demandes indemnitaires pour procédure abusive et vexatoire ainsi que les demandes d'indemnité de procédure. ## I. Faits et procédure Le litige s'inscrit dans le financement du projet immobilier ALIAS2, complexe de très grande envergure en cours de construction à ADRESSE8. Ce projet est porté par la société SOCIETE9, détenue à hauteur de 50 % par la société à responsabilité limitée SOCIETE7 (ci-après SOCIETE7), elle-même membre du groupe de sociétés Aggregate. Le financement reposait sur l'émission d'obligations de plusieurs catégories, les obligations « SOCIETE11 2 » étant détenues notamment par PERSONNE1, pour un montant nominal de 10,4 millions d'euros. Les obligations étaient garanties par des sûretés hypothécaires et des gages sur actions, et leur rang était régi par un *Intercreditor Agreement*. Face à des difficultés de financement survenues en 2022, des Termination Notices furent adressées en mai et juin 2023 pour défaillance contractuelle. Une offre de rachat portant sur 89,90 % des parts de SOCIETE9 fut formulée par la société anonyme SOCIETE1 (ci-après SOCIETE14) le 5 juillet 2023. Parallèlement, une procédure de réorganisation judiciaire fut ouverte au Royaume-Uni concernant SOCIETE7, à la suite du transfert du centre de ses intérêts principaux vers ce pays, procédure toujours pendante devant la High Court of Justice. Par acte du 2 novembre 2023, PERSONNE1 et PERSONNE4 assignèrent SOCIETE7 devant le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, sur le fondement des articles 55 et 56 de la loi du 7 août 2023, aux fins d'ordonner le transfert des parts détenues dans SOCIETE9 ou de tout ou partie des actifs de SOCIETE7, et de désigner un mandataire judiciaire. SOCIETE14 intervint en qualité de tiers intéressé à l'acquisition, et deux créanciers obligataires ainsi qu'un *trustee* allemand intervinrent volontairement à l'instance. Par jugement contradictoire du 18 décembre 2023, le Tribunal se déclara compétent, rejeta les exceptions d'incompétence, sursit à statuer dans l'attente de l'issue de la procédure britannique et réserva le surplus et les frais. Les demandeurs sollicitèrent alors l'autorisation d'interjeter appel sur le fondement de l'article 580-1 du Nouveau Code de procédure civile ; la Cour rejeta cette demande par arrêt du 10 janvier 2024, et déclara irrecevable l'appel-nullité invoqué. Par acte du 27 décembre 2023, les appelants avaient, à titre subsidiaire, interjeté appel dans les formes de l'article 24 de la loi de 2023, avec assignation à jour fixe, en demandant la réformation du jugement et le prononcé du transfert. Les intimés soulevèrent l'irrecevabilité de l'appel, tant pour défaut de clarté de la condition de subsidiarité que pour défaut de conditions de l'appel-nullité, et sollicitèrent, à titre subsidiaire, le renvoi devant le Tribunal ou le rejet de la demande. SOCIETE7 et SOCIETE16 réclamèrent en outre des dommages-intérêts pour procédure abusive et vexatoire et des indemnités de procédure. Le ministère public se rapporta à la sagesse de la Cour. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La Cour était saisie de trois questions. La première tenait à la régularité de la saisine : la formulation subsidiaire de l'acte d'appel, introduit en parallèle d'une demande fondée sur l'article 580-1 du Nouveau Code de procédure civile, était-elle de n