Synthèse doctrinale. Par un jugement du 29 février 2024, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, sixième chambre siégeant en matière commerciale, reçoit et déclare fondée l'opposition formée par une société anonyme contre un jugement par défaut du 10 novembre 2022 qui avait prononcé sa dissolution et ordonné sa mise en liquidation judiciaire sur requête du procureur d'État, en application de l'article 1200-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. La décision illustre le caractère facultatif et proportionné de la dissolution judiciaire : le juge ne la prononce pas automatiquement dès la constatation de manquements au droit des sociétés, mais apprécie si ceux-ci justifient cette sanction ultime et si elle constitue un moyen efficace pour y remédier. Les manquements (défaut de dépôt des comptes annuels, siège social irrégulier, absence de commissaire aux comptes) ayant été régularisés en cours d'instance, et les frais de liquidation acquittés, le tribunal rapporte le jugement de liquidation. Il met les frais à charge de la société, au motif que la procédure résulte de ses propres négligences. La décision met ainsi en lumière la fonction réparatrice plutôt que punitive de la dissolution, ainsi que l'effet rétroactif attaché au rapport du jugement. ## I. Faits et procédure La société anonyme SOCIETE1.) SA a fait l'objet, par jugement par défaut du 10 novembre 2022, rendu sur requête du procureur d'État datée du 3 octobre 2022, d'une dissolution assortie d'une mise en liquidation judiciaire. Le ministère public reprochait à la société l'absence de dépôt au Registre de commerce et des sociétés (RCS) des bilans et comptes de profits et pertes depuis l'exercice 2015, un siège social irrégulier et l'absence de commissaire aux comptes. Maître Radia DOUKHI a été désignée liquidateur judiciaire. Par exploit d'huissier du 19 décembre 2023, la société a formé opposition à ce jugement et a sollicité son rapport ainsi que l'exécution provisoire sans caution. Elle faisait valoir que les bilans avaient été déposés, que le transfert de son siège social avait été publié au RCS le 16 juin 2023, qu'elle disposait désormais d'un nouveau commissaire aux comptes, et que les frais d'administration et honoraires du liquidateur avaient été intégralement acquittés. Le liquidateur et le ministère public ne s'opposaient pas au rabattement de la liquidation. L'affaire, retenue aux audiences des 8 et 15 février 2024, a été prise en délibéré après le rapport du juge-commissaire. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La question posée était de savoir si des contraventions au droit des sociétés, régularisées postérieurement au jugement de dissolution, justifient le maintien de la mesure de dissolution judiciaire prévue à l'article 1200-1 de la loi modifiée du 10 août 1915. Le tribunal rappelle que ce texte lui confère une simple faculté de prononcer la dissolution d'une société ayant gravement contrevenu aux dispositions du droit pénal, du droit des sociétés ou du droit d'établissement. Il lui appartient d'apprécier, au cas par cas, d'une part si les contraventions constatées justifient une dissolution, d'autre part si celle-ci constitue un moyen efficace au regard de la disposition légale. Il relève qu'il n'existe pas d'indice d'une activité illégale ou répréhensible, ni que la société serait une coquille vide dépourvue d'activité et d'organes sociaux, de sorte que l'appréciation doit porter exclusivement sur les manquements au droit des sociétés. Il constate que ces manquements ont disparu : le siège social est régulier, les comptes depuis 2015 ont été déposés, un commissaire aux comptes est désigné, et les frais de liquidation sont réglés. Dans ces circonstances particulières, il estime que les contraventions ne justifient plus le maintien de la dissolution. Il en tire la conséquence que le jugement du 10 novembre 2022 est rapporté et tenu pour nul et non avenu, avec ses actes subséquents, que les fonctions du liquidateur et du juge-commissaire cessent, et que la société est remise dans l'état antérieur au jugement. Sur les frais, le tribunal les laisse à la charge de la société, la procédure de liquidation ayant été déclenchée par ses négligences. Il constate le paiement préalable des frais d'administration et honoraires, et ne prononce donc pas de condamnation de ce chef. L'exécution provisoire sans caution est ordonnée, l'exécution sur minute étant exclue faute de prévision légale. ## III. Portée doctrinale et enseignement pratique La décision confirme le caractère discrétionnaire et proportionné de la dissolution judiciaire de l'article 1200-1. Elle n'opère pas de sanction automatique attachée à la