Voici une analyse doctrinale et pratique du jugement rendu par le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg le 29 février 2024. Par cette décision, le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, fait une application rigoureuse de l’article 1200-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Saisi par le Procureur d’État, le tribunal ordonne la dissolution judiciaire et la liquidation d’une société à responsabilité limitée simplifiée (SARL-S) en raison de manquements persistants à ses obligations comptables. Si le juge écarte le grief relatif à l’absence de siège social, il retient en revanche que l’absence totale de dépôt des comptes annuels depuis la constitution de la société constitue une violation caractérisée du droit des sociétés. Cette décision illustre le pouvoir d’appréciation souverain du tribunal qui, bien que disposant d’une simple « faculté » de dissolution, considère ici la mesure comme un remède efficace et proportionné à l’opacité structurelle de l’entité. En soumettant la liquidation aux règles de la faillite, le tribunal assure la protection des tiers et des créanciers, tout en rappelant que la forme simplifiée de la SARL n’exonère en rien du respect impératif de la transparence légale. ## I. Faits et procédure Par requête datée du 18 octobre 2023, Monsieur le Procureur d’État a saisi le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg aux fins de voir prononcer la dissolution et d’ordonner la liquidation de la société à responsabilité limitée simplifiée **SOCIETE1.) SARL-S**, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés (RCS) de Luxembourg. Deux griefs principaux étaient articulés par le Ministère Public : 1. L’absence de siège social régulier ; 2. Le défaut de dépôt des bilans et comptes de profits et pertes au RCS depuis la constitution de la société. La procédure a connu deux phases d'audience. Lors de la première, le 23 novembre 2023, le gérant de la société a comparu en personne pour présenter ses observations. Lors de la seconde audience, le 22 février 2024, la société, bien que régulièrement convoquée, a fait défaut. En vertu de l’article 76 du Nouveau Code de procédure civile, le tribunal statue par jugement contradictoire à l’égard de la défenderesse, la comparution initiale du gérant liant le caractère de la décision. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le tribunal devait répondre à la question de savoir si les manquements reprochés à la société étaient suffisamment établis et d'une gravité telle qu'ils justifiaient, au sens de l'article 1200-1 de la loi du 10 août 1915, la dissolution forcée de la personne morale. **Sur le grief du siège social :** Le tribunal rejette ce moyen. Après examen des informations disponibles, il constate que le siège social est toujours établi à l'adresse mentionnée au RCS, ne retenant ainsi aucune irrégularité sur ce point précis. **Sur le grief des obligations comptables :** Le tribunal retient ce manquement comme fondé. Il ressort des pièces du dossier qu'aucune reddition de comptes (bilan, compte de profits et pertes) n'a été approuvée par l'assemblée générale ni déposée au RCS depuis la création de la société. **Sur la sanction :** Le tribunal fonde sa décision sur l'article 1200-1 précité, qui dispose que le tribunal a la « faculté » de prononcer la dissolution d'une société contrevenant aux dispositions du droit des sociétés. Le juge exerce ici son pouvoir de contrôle de proportionnalité en vérifiant : - Si la contravention est constatée (en l'espèce, violation des obligations de publicité comptable) ; - Si la dissolution constitue un « moyen efficace » au regard des circonstances. Constatant la violation caractérisée de la loi, le tribunal prononce la dissolution, ordonne la liquidation et désigne un juge-commissaire ainsi qu'un liquidateur (Maître Sylvain L’HOTE). ## III. Portée doctrinale et enseignement pratique **1. La rigueur du droit des sociétés appliquée à la SARL-S :** Ce jugement rappelle fermement que la SARL-S, bien que conçue comme une structure légère et accessible, demeure soumise aux obligations de droit commun en matière de transparence comptable. L'absence de dépôt des comptes annuels n'est pas une simple omission administrative, mais une violation substantielle du droit des sociétés justifiant la « mort civile » de l'entité. **2. L'efficacité de la dissolution-sanction :** L'article 1200-1 est un instrument de police du commerce. La jurisprudence confirme ici que le défaut de publicité financière fait obstacle à l'information des tiers et à la sécurité des transactions. La dissolution est jugée « efficace » car elle permet d'évincer du circuit économique une structure qui ne respecte plus les règles de transparence minimales. **3. Modalités de liquidation et protection des cré