Dans cet arrêt du 5 mars 2024, la Cour supérieure de justice du Grand-Duché de Luxembourg (chambre 4, instance commerciale) confirme le rejet des prétentions d'un apporteur d'affaires qui réclamait le solde de sa commission, en retenant que le contrat litigieux ne se limitait pas à une mission d'apporteur mais comportait une mission globale de coordination et de suivi de chantier. Faute pour l'appelante de prouver que la seule prestation convenue était celle d'apporteur, la juridiction d'appel écarte la demande principale. Sur le terrain subsidiaire, elle juge que le contrat est devenu caduc, et non résilié, lorsque la convention tripartite liée au chantier a été rompue, privant le contrat d'un élément essentiel à son exécution. La caducité, qui intervient indépendamment de toute faute, interdit dès lors l'allocation de dommages et intérêts pour résiliation abusive. L'arrêt précise en outre les conditions de recevabilité des témoignages des personnes physiques représentant une personne morale et rappelle la règle du non-cumul des responsabilités. ## I. Faits et procédure Un maître d'ouvrage, la société SOCIETE2.), a conclu un contrat de construction le 9 avril 2019 avec la société SOCIETE3.) pour un chantier sis à Bergem. Parallèlement, la société SOCIETE4.), appelante, avait conclu avec le maître d'ouvrage une « convention de partenariat & contrat de consultant » le 26 avril 2018, puis, le 3 mai 2019, un contrat avec SOCIETE3.) portant sur des prestations de services moyennant une rémunération globale de 58.500 euros TTC. SOCIETE4.) a émis trois factures (8.775 euros le 15 mai 2019, 8.775 euros le 28 mai 2019, et 11.700 euros le 16 juillet 2019). SOCIETE3.) a réglé les deux premières mais refusé le solde de 40.950 euros, de sorte que SOCIETE4.) l'a assignée devant le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, aux fins de paiement, assorti d'intérêts et d'indemnités au titre de la loi modifiée du 18 avril 2004 relative aux délais de paiement et aux intérêts de retard. Par jugement du 24 février 2023, le tribunal a rejeté ses demandes et l'a condamnée à une indemnité de procédure de 1.250 euros. SOCIETE4.) a interjeté appel le 12 avril 2023, sollicitant à titre principal le paiement du solde de commission et à titre subsidiaire des dommages et intérêts pour résiliation abusive du contrat. SOCIETE3.) conclut à la confirmation. ## II. Problème de droit et motifs de la décision **Premier problème : l'étendue de la mission contractuelle.** La question est de savoir si le contrat conclu entre SOCIETE4.) et SOCIETE3.) se limitait à une prestation d'apporteur d'affaires, ouvrant droit à une commission sans considération de l'avancement du chantier, ou s'il comportait également des prestations de suivi et de coordination de chantier. La Cour retient la seconde branche de l'alternative. Elle relève que le contrat énumère expressément plusieurs prestations (honoraires et commission d'apporteur, gestion des factures, contrôle et validation de l'avancement, rapports et photos de chantier, réception des travaux, validation de la facturation), que les factures reprennent l'intégralité de ces prestations et que le prix était payable au fur et à mesure de l'avancement des travaux, ce qui serait incompatible avec une simple mise en relation. Elle observe en outre que la convention de partenariat prévoyait expressément une mission de coordination de chantier à la charge de SOCIETE4.). La Cour écarte successivement les éléments invoqués par l'appelante : la mention du chiffre « 1 » en tête de l'énumération est dénuée de pertinence, dès lors que la prestation d'apporteur ne figure pas en première ligne et que l'énumération n'aurait pas de sens si une seule prestation était visée ; le contrat conclu entre le maître d'ouvrage et une société tierce pour la coordination en matière de sécurité et de santé ne fait pas obstacle à la mission confiée à SOCIETE4.). S'agissant des attestations testimoniales, la Cour rappelle la jurisprudence de la Cour de cassation (arrêt n° 45/05 du 30 juin 2005) et de la Cour d'appel, selon laquelle le représentant légal d'une personne morale est partie et ne peut témoigner, et que l'administrateur délégué, qui incarne la société, ne peut davantage déposer comme témoin (Cour de cassation, 2 mai 2013, rôle 3180, n° 32/13). Les auteurs des attestations n'étant pas administrateurs délégués, le moyen d'incapacité est rejeté. En revanche, les témoignages sont écartés sur le fond : les témoins ne peuvent relater des quest