Dans un arrêt du 6 mars 2024, la Cour supérieure de justice du Grand-Duché de Luxembourg, siégeant en matière civile, précise les règles d'interprétation d'un contrat d'agence générale d'assurance modifié par avenant, en particulier lorsque la désignation de la clause modifiée ne correspond pas à son objet. La Cour retient que l'avenant, en remplaçant le paragraphe 56 de l'article 6.1 de la convention de base, a substitué à la base de calcul de l'indemnité de cessation (valeur nette du portefeuille) une indemnité fixée en pourcentage des commissions de l'année précédant la résiliation, comprise entre 150 % et 200 %. Elle refuse de voir dans l'intitulé « indemnités de cession » et dans la référence à une « vente » une simple erreur matérielle, et confirme ainsi l'allocation de l'indemnité au taux maximal de 200 %. Elle rejette par ailleurs les demandes indemnitaires fondées sur l'abus de droit, en rappelant qu'un contrat à durée indéterminée est résiliable ad nutum, sous réserve du respect d'un préavis raisonnable, sans obligation de motiver la résiliation. Cette décision combine ainsi l'interprétation littérale et téléologique de l'acte modificatif avec une application stricte de la liberté de résiliation. ## I. Faits et procédure Le 16 septembre 2008, PERSONNE1.) conclut avec la société SOCIETE3.) une convention d'agence générale lui conférant un mandat général d'intermédiation en assurance. Cette société est ensuite reprise par les sociétés SOCIETE1.) et SOCIETE2.), entre lesquelles le contrat se répartit. Quatre avenants sont conclus, dont celui du 3 février 2015 (ci-après l'Avenant), dont l'article 2 remplace, selon son énoncé, le « point (56) » de l'article 6.1 de la convention de base, relatif à l'indemnité de cessation. Par lettre du 17 décembre 2018, la société SOCIETE1.) résilie la relation contractuelle moyennant un préavis de douze mois, courant du 1er janvier 2019 au 1er janvier 2020. PERSONNE1.) assigne alors les sociétés devant le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, sollicitant une indemnité de cessation de 159.448,16 euros, ainsi que des dommages et intérêts matériels et moraux, la demande étant fondée sur les articles 2003 et suivants, 1134, 1142 et 1382 et 1383 du Code civil. Le jugement du 31 juin 2021 (la juridiction de première instance y étant désignée tantôt comme tribunal d'arrondissement, tantôt comme tribunal de première instance) alloue l'indemnité de cessation de 159.448,16 euros et une indemnité de procédure de 1.500 euros, rejette les demandes indemnitaires fondées sur la responsabilité contractuelle et déclare irrecevables celles fondées sur la responsabilité délictuelle. La société SOCIETE1.) interjette appel le 17 août 2021 ; PERSONNE1.) forme appel incident. La société SOCIETE2.) se rapporte à prudence de justice. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le premier problème de droit porte sur le mode de calcul de l'indemnité de cessation : la valeur nette du portefeuille, définie au paragraphe 54 de la convention de base, demeure-t-elle la base de calcul après l'Avenant, ou ce dernier a-t-il substitué à celle-ci un pourcentage des commissions de l'année précédant la résiliation ? La Cour rappelle que l'interprétation d'un acte modificatif doit tenir compte de la volonté des parties et de la portée réelle de la modification. Elle constate que l'Avenant indique avec précision le paragraphe à remplacer (le « point (56) »), que ce paragraphe régissait l'indemnité de cessation et non une indemnité de cession entre agents, et que la nouvelle rédaction ne renvoie plus à la valeur nette du portefeuille. Elle écarte l'argument de l'erreur matérielle au motif que le paragraphe 58, invoqué par l'appelante, traite des modalités de liquidation et non d'une indemnité de cession, et que la modification est formulée de manière sans équivoque. La Cour relève en outre que l'article 3 de l'Avenant, qui traite incontestablement des transferts de clientèle entre agents, procède par ajout d'un article (66) bis, ce qui démontre que les parties savaient distinguer les deux mécanismes. Le courriel du 20 février 2017, sans conférer de droit acquis, illustre selon elle l'absence de prise en compte de la valeur nette du portefeuille. S'agissant du taux, la Cour retient que l'Avenant prévoit une fourchette de 150 % à 200 % sans préciser les critères de choix ; la société appelante, qui n'établit aucun élément justifiant le minimum, ne rapporte pas la preuve qui lui incombe. Le taux