Voici un commentaire doctrinal de l’ordonnance de référé rendue le 8 mars 2024 par le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, rédigé pour la revue *Korpus*. *** **Synthèse doctrinale** Par cette ordonnance du 8 mars 2024, le juge des référés du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg rappelle avec une rigueur classique les limites de son office face aux conflits sociétaires nés d’une situation d’impasse (*deadlock*). En l’espèce, deux associés détenant 50 % du capital d’une S.à r.l. contestaient la validité de résolutions adoptées lors d’une assemblée générale de seconde convocation, à laquelle ils n’étaient ni présents ni représentés, faute pour le bureau de l’assemblée d’avoir été constitué et d’avoir accepté leurs procurations de vote négatif. La décision est remarquable en ce qu’elle refuse de qualifier de « trouble manifestement illicite » l’adoption de résolutions en l’absence de mandataires n’ayant pas formellement accepté leur mission, conformément au droit commun du mandat (art. 1984 du Code civil). Le juge souligne que l’examen de la validité d’une procuration adressée à un « Président de séance » non désigné, ainsi que l’existence d’une éventuelle obligation de bonne foi imposant la prise en compte d’instructions de vote connues, relèvent du fond et non de l’évidence du référé. En outre, la décision sanctionne l’absence d’urgence par une analyse souveraine du délai d’inaction des demandeurs, confirmant que le référé ne saurait pallier une carence de diligence dans la protection des droits sociaux. ## I. Faits et procédure Le capital social de la société de droit luxembourgeois SOCIETE3.) S.à r.l. est réparti à parts égales entre quatre sociétés de droit anglais (SOCIETE1, 2, 5 et 8), créant une situation de blocage paritaire (50/50). Un différend oppose les deux blocs quant à l’approbation des comptes de l’exercice 2021. Après plusieurs assemblées générales (AG) infructueuses pour défaut de quorum ou rejet des résolutions, une nouvelle AG est convoquée pour le 21 février 2023. Les sociétés demanderesses (SOCIETE1 et SOCIETE2), représentant 50 % des parts, transmettent des procurations (*special proxies*) au « Président de l’assemblée » (*Chairman of the meeting*) avec instruction de voter contre toutes les résolutions. Or, lors de ladite assemblée, les associés présents (SOCIETE5 et SOCIETE8) décident de ne pas constituer de bureau ni de nommer de président. En conséquence, les procurations ne sont pas honorées, et les résolutions, dont l’approbation des comptes, sont adoptées à l’unanimité des voix exprimées par les seuls associés présents. Saisis au fond d’une action en nullité des résolutions, les demanderesses saisissent parallèlement le juge des référés le 17 août 2023, soit près de six mois après l’AG litigieuse. Elles sollicitent, sur le fondement des articles 932 et 933 du Nouveau Code de procédure civile (NCPC), la suspension des effets des résolutions et de la publication des comptes, invoquant une violation des règles de majorité et une atteinte à leur droit de vote constitutif d’un trouble manifestement illicite. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le juge des référés était confronté à une double problématique : d’une part, l’adoption de résolutions sociales en faisant fi d’instructions de vote transmises par procuration constitue-t-elle un trouble manifestement illicite (art. 933 NCPC) ? D’autre part, l’urgence est-elle caractérisée lorsque le demandeur attend plusieurs mois avant d’agir (art. 932 NCPC) ? **Sur le trouble manifestement illicite (Art. 933, al. 1er NCP