Synthèse doctrinale. Par le jugement commercial n° 2024TALCH06/00221 rendu le 14 mars 2024 sous le numéro de rôle TAL-2023-10161, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, sixième chambre siégeant en matière commerciale, fait droit à une opposition formée contre un jugement par défaut ayant prononcé la dissolution et la mise en liquidation judiciaire d'une société à responsabilité limitée, et rapporte ce jugement avec effet rétroactif. La décision met en œuvre l'article 1200-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui confère au juge une simple faculté de dissoudre une société ayant gravement contrevenu au droit pénal, au droit des sociétés ou au droit d'établissement. Le tribunal y rappelle que cette faculté suppose une appréciation concrète : d'une part la gravité des manquements, d'autre part leur caractère sanctionnable par la mesure la plus radicale qu'est la dissolution, laquelle doit en outre constituer un moyen efficace. En l'espèce, la régularisation intégrale du siège social, le dépôt des comptes annuels et l'apurement du passif conduisent le juge à considérer que la dissolution n'est plus justifiée. La portée de la décision tient à l'articulation entre sanction et réparation : le juge privilégie la régularisation effective à la liquidation, tout en maintenant à la charge de la société les frais et dépens en raison des négligences initiales. ## I. Faits et procédure Par jugement du 28 septembre 2023, rendu par défaut à la requête du Procureur d'État datée du 7 août 2023, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg avait prononcé la dissolution de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL et ordonné sa liquidation judiciaire. Le Ministère public reprochait à la société l'absence de siège social régulier ainsi que le défaut de dépôt de ses bilans et comptes de profits et pertes au Registre de commerce et des sociétés pour les exercices 2020, 2021 et 2022. La société, devenue entre-temps SOCIETE2.) SARL, a formé opposition par exploit d'huissier du 1er décembre 2023, assignant le liquidateur judiciaire, Maître Audrey MOSSLER, et le Procureur d'État. Elle faisait valoir que les comptes annuels avaient été publiés, que le siège social avait été transféré à L-ADRESSE1.) suivant acte notarié du 29 novembre 2023, que l'ensemble des dettes avait été acquitté et que les frais de liquidation et les honoraires du liquidateur avaient été consignés sur le compte de tiers de son mandataire. Son gérant actuel, ayant acquis la société au début de l'année 2023 pour 15.000 euros en vue d'étendre une activité de négoce de véhicules de luxe, s'engageait à ouvrir un compte bancaire régulier. Le liquidateur se rapportait à prudence de justice quant à la recevabilité, tout en relevant l'absence de compte bancaire et de contrat d'assurance, la détention de sept véhicules de luxe dont trois avaient été immobilisés à la suite d'un signalement au Parquet, et les antécédents de liquidations de sociétés contrôlées par le même gérant. Le Ministère public ne s'opposait pas au rabattement, la situation ayant été régularisée et les dettes réglées ou consignées. Après plusieurs remises, l'affaire fut plaidée à l'audience du 29 février 2024, le juge-commissaire entendu en son rapport, et le jugement fut rendu le 14 mars 2024. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La question posée au tribunal était double : l'opposition est-elle recevable, et les contraventions au droit des sociétés constatées justifient-elles le maintien de la dissolution prononcée par défaut ? Sur la recevabilité, le tribunal retient que l'opposition a été interjetée dans les formes et délais légaux, ce qui suffit à écarter toute difficulté procédurale. Sur le fond, le juge rappelle le cadre de l'article 1200-1 de la loi du 10 août 1915, qui ouvre une faculté de dissolution et non une obligation. Il doit apprécier, au cas par cas, d'une part si les contraventions constatées justifient une dissolution, d'autre part si celle-ci constitue un moyen efficace. Le tribunal écarte d'abord toute activité illicite ou répréhensible, au Luxembourg comme à l'étranger, et relève que la société, qualifiée de « coquille vide » avant son rachat, n'a pas vocation à demeurer dans cet état, les démarches de régularisation attestant la volonté de commercer dès que cela sera permis. Il examine ensuite les griefs du Parquet, dont il constate la disparition : le siège social est désormais régulier, les comptes 2020 à 2022 ont été déposés, les dettes sociales sont réglées et les frais de liquidation consignés. Au regard de ces « circonstances