Dans cet arrêt du 19 mars 2024, la Cour d'appel du Luxembourg confirme, dans une affaire opposant deux sociétés commerciales liées par un contrat de prestations informatiques, l'application de la théorie de la facture acceptée (article 109 du Code de commerce) aux contrats de services de nature commerciale. Elle précise que la contestation d'une facture doit être précise, qu'elle doit intervenir dans le délai conventionnel et que son insuffisance fait obstacle à la renversement de la présomption de créance. La Cour rappelle également que le délai contractuel de contestation s'impose sauf s'il rend matériellement impossible la connaissance des faits motivant la protestation, auquel cas il est nul comme condition impossible. Elle écarte par ailleurs la qualification de clause pénale pour une stipulation de facturation minimale fondée sur un budget prévisionnel, et confirme l'exclusion des intérêts de retard lorsque la contestation n'a pas été régulièrement formulée. ## I. Faits et procédure La société SOCIETE3.), prestataire de services informatiques (conseil en infrastructure, fourniture de matériels, services de « cloud computing » en modes IaaS et PaaS), et la société SOCIETE1.), producteur d'acier inoxydable doté d'un service informatique interne, ont conclu le 21 février 2012 un contrat-cadre de services (le Master Agreement, ci-après « MA »), dont l'annexe B01 (le Schedule B01) comportait une stipulation dite « Project Work Commitment » (PWC). Aux termes de cette clause, SOCIETE1.) s'engageait à confier à SOCIETE3.) au moins 35 % de son projet de budget annuel en matière de services informatiques, en contrepartie d'une réduction d'environ 20 % sur certains tarifs, notamment les taux horaires ; la clause prévoyait que SOCIETE3.) « est en droit de facturer ce montant minimum peu importe le travail effectué ». Dans le cadre de la migration de données vers le système SOCIETE6.), les parties ont signé en mars 2016 une lettre d'engagement fixant un volume de stockage de 14.262 Go pour « ECC & BW Asset » et de 10.723 Go pour « ECC & BW Service », formalisée par un avenant rétroactif (le Change Form n° 52) du 22 juillet 2016. Par courriel du 22 décembre 2017, SOCIETE3.) a indiqué que le volume effectivement alloué s'élevait à 83.151 Go, et a émis deux factures de régularisation (la « Facture 1 » du 27 décembre 2017, de 610.916,18 euros TTC, et la « Facture 2 » du 27 mars 2018, de 91.784,69 euros TTC). Elle a également émis deux factures PWC pour les exercices 2017 et 2018 (respectivement 970.012,57 euros et 393.531,42 euros TTC). Après la notification par SOCIETE1.) de sa volonté de mettre fin au contrat, effective au 30 septembre 2019, et le refus de SOCIETE3.) d'accéder à une demande de révision de la clause PWC pour 2019, SOCIETE1.) a refusé de payer les quatre factures. SOCIETE3.) l'a assignée en paiement devant le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, sur le fondement de l'article 13.2.1 du MA, de la théorie de la facture acceptée et, subsidiairement, de la responsabilité contractuelle. Par jugement du 12 août 2022, le Tribunal a déclaré fondée la demande en paiement pour un montant total de 2.066.244,79 euros TTC, assorti des intérêts légaux au sens de la loi du 18 avril 2004 relative aux délais de paiement, rejeté les demandes reconventionnelles en remboursement et en réduction d'une prétendue clause pénale, et réouvert les débats sur certains points. SOCIETE1.) a interjeté appel le 14 novembre 2022. En appel, SOCIETE1.) sollicitait principalement le rejet de la demande en paiement, subsidiairement une expertise, la production de pièces, la réduction des factures PWC, la limitation des régularisations de stockage à la consommation réelle, des dommages et intérêts pour refus injustifié de projets, ainsi que la compensation entre les sommes dues. SOCIETE3.) concluait à la confirmation du jugement et, à titre subsidiaire, à la nullité de la clause PWC et à une compensation judiciaire. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La question principale posée à la Cour était de savoir si les factures litigieuses étaient devenues acceptées faute de contestation régulière dans le délai contractuel, et, dans la négative, si les contestations formulées par SOCIETE1.) permettaient de renverser la présomption d'existence de la créance qui en découle. Se posaient en outre la question de la nature juridique de la clause PWC (clause pénale ou modalité de tarification) et celle de l'incidence de la contestation sur le cours des intérêts de retard. **Sur l'application de la