La Cour supérieure de justice du Grand-Duché de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, confirme qu'un fonds d'investissement spécialisé ayant fait l'objet d'un retrait définitif de la liste officielle, faute de recours dans le délai imparti contre la décision de la CSSF, peut être dissous et liquidé judiciairement sur le fondement de l'article 47 de la loi du 13 février 2007, sans que la volonté ultérieure de restructuration exprimée en appel puisse remettre en cause ce retrait. L'arrêt rappelle ainsi l'autonomie du mécanisme de liquidation par rapport à la régularité des décisions administratives antérieures, dès lors que celles-ci sont devenues définitives. Il consacre en outre une lecture stricte de la notion de « retrait définitif », qui s'impose au juge judiciaire saisi d'une demande de rabattement fondée sur des difficultés de communication avec le domiciliataire. La portée de la décision tient principalement à la sécurité juridique et à la cohérence entre le contrôle administratif exercé par la CSSF et la sanction judiciaire ultime de la dissolution. ## I. Faits et procédure Par requête du 3 mai 2023, le Procureur d'État près le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg a sollicité la dissolution et la liquidation du fonds d'investissement spécialisé constitué sous la forme d'une société en commandite par actions, société d'investissement à capital variable, SOCIETE1.) SCA SICAV-SIF. Le fondement invoqué était l'article 1200-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, qui permet au tribunal de prononcer la dissolution d'une société poursuivant des activités contraires à la loi pénale ou contrevenant gravement aux dispositions régissant les sociétés commerciales, sous réserve d'une appréciation au cas par cas de la proportionnalité et de l'efficacité de la mesure. Par jugement par défaut du 6 juillet 2023, le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a fait droit à cette demande, prononcé la dissolution du fonds et ordonné sa liquidation, la société à responsabilité limitée E2M Sàrl étant désignée en qualité de liquidateur judiciaire. Le fonds a interjeté appel par acte d'huissier des 28 et 29 décembre 2023, soutenant que le jugement ne lui avait pas été signifié. Il sollicitait le rabattement de la décision de dissolution, invoquant des problèmes de communication avec son domiciliataire ayant retardé la connaissance de la décision de retrait de la liste officielle des fonds d'investissement spécialisés, ce qui l'aurait privé de la possibilité de la contester dans les délais. Il exprimait en outre l'intention de se restructurer, de modifier sa structure, d'acquitter l'ensemble des créances et de prendre en charge les frais et honoraires du liquidateur. Le liquidateur s'en rapportait à prudence de justice, sous condition de consignation des sommes nécessaires au paiement du passif, évalué à 57.576,11 euros, et de ses frais et honoraires, arrêtés à 3.541,04 euros, avec engagement du mandataire de l'appelante de se porter fort de ces paiements. Le ministère public, représenté par le Procureur Général d'État, concluait à la recevabilité mais au rejet de l'appel. Il rappelait que la Commission de surveillance du secteur financier (CSSF) avait saisi le Procureur d'État, sur le fondement de l'article 47 de la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, d'une demande de dissolution et de liquidation, le fonds ayant fait l'objet, le 19 janvier 2022, d'une décision de retrait de la liste officielle en application de l'article 45 de cette loi, décision non contestée et devenue définitive. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La question posée à la Cour était double. Il s'agissait, d'une part, de déterminer si l'appel, formé plus d'un an après le jugement de dissolution, était recevable, et, d'autre part, de savoir si la dissolution et la liquidation judiciaires d'un fonds d'investissement spécialisé pouvaient être remises en cause par la seule volonté de restructuration de celui-ci, alors que la décision administrative de retrait de la liste officielle était devenue définitive faute de recours. La Cour retient d'abord la recevabilité de l'appel, constatant qu'il a été introduit selon les formes et délais légaux. Sur le fond, elle rappelle les termes de l'article 47, paragraphe 1, de la loi du 13 février 2007, aux termes duquel le tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale prononce, sur la demande du procureur d'État, agissant d'office ou à la requête de la CSSF, la dissolution et la liquidation des fonds d'investissement spécialisés dont l'inscription à la liste prévue à l'article