Synthèse doctrinale. Par un jugement du 28 mars 2024, le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, prononce la dissolution judiciaire d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois détenue à 99,93 % par une société néerlandaise et à 0,07 % par une autre société néerlandaise défaillante, sur le fondement de l'article 710-3 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Le juge retient l'existence d'un « juste motif » tiré de la disparition de la raison d'être de la société, dont l'unique actif a été déprécié à un euro, et de l'impossibilité de procéder à une dissolution volontaire en raison de l'absence systématique de l'associé minoritaire aux assemblées. La décision rappelle le caractère exceptionnel et subsidiaire de l'intervention judiciaire dans la vie sociale, l'appréciation de la dissolution au regard de l'intérêt social, et l'indifférence de la gravité respective des fautes des associés. Elle illustre la fonction de la dissolution judiciaire comme remède ultime face au blocage structurel d'une société privée de perspective économique. Le jugement mérite attention tant pour la notion de « justes motifs » que pour les mécanismes de mise en liquidation et de répartition des frais. ## I. Faits et procédure Une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée en 2007 par deux sociétés de droit néerlandais, avait pour objet l'acquisition de participations dans d'autres sociétés. Son unique finalité était la détention d'une participation dans une filiale tchèque chargée de développer un projet immobilier en République tchèque. Ce projet ayant échoué et la filiale ayant fait l'objet d'une procédure d'insolvabilité tchèque, la participation a été dépréciée à un euro symbolique. Le gérant a convoqué à deux reprises, en décembre 2022 puis en janvier 2023, une assemblée générale devant notaire afin de statuer sur la dissolution et la liquidation de la société. Le minoritaire, titulaire de 0,07 % du capital, ne s'est ni présenté ni fait représenter à ces deux assemblées, empêchant ainsi l'adoption de toute résolution. La demanderesse, titulaire de 99,93 % des parts, a saisi le tribunal par exploit du 7 juin 2023, puis a réassigné l'associé défaillant le 28 juillet 2023. À titre principal, elle sollicitait la dissolution judiciaire pour « justes motifs » et la désignation d'un liquidateur ; à titre subsidiaire, la nomination d'un mandataire ad hoc chargé de représenter l'associé défaillant, ainsi que la condamnation de celui-ci à des dommages-intérêts pour abus de minorité sur le fondement des articles 6-1 et 1382 du Code civil. Elle réclamait en outre une indemnité au titre de l'article 240 du Nouveau Code de procédure civile. L'associé défaillant n'a pas comparu lors de l'audience du 31 janvier 2024, tandis que la société elle-même ne s'opposait pas à sa dissolution. La cause a été prise en délibéré. ## II. Problème de droit et motifs de la décision **Problème de droit.** La question principale était de déterminer si l'existence d'une société dépourvue d'actif et d'activité réelle, dont la poursuite serait structurellement déficitaire et dont la dissolution volontaire est paralysée par l'abstention d'un associé minoritaire, constitue un « juste motif » de dissolution judiciaire au sens de l'article 710-3 de la loi de 1915. **Cadre normatif.** Le tribunal rappelle que l'article 710-3, alinéa 3, de la loi de 1915 autorise la dissolution de la société à responsabilité limitée pour de « justes motifs », notion qu'il convient d'interpréter à la lumière de l'article 1871 du Code civil, lequel en donne des illustrations (manquement d'un associé à ses engagements, infirmité habituelle). Il appartient au juge d'en apprécier la légitimité, la gravité et l'utilité de son intervention. **Motifs.** Le tribunal pose d'abord un principe de retenue : les juridictions n'interviennent que très circonspectement dans la vie sociale, les sociétés disposant d'organes propres garantissant leur fonctionnement. La dissolution judiciaire ne saurait être prononcée que pour des motifs sérieux révélant une situation grave, de nature à rendre périlleuse la poursuite de l'activité. Elle doit être refusée si la société n'est pas en péril, l'intérêt social constituant le critère déterminant. Le juge souligne en outre le caractère subsidiaire de la dissolution judiciaire par rapport aux autres moyens dont disposent les associés pour assurer une gestion saine. Appliquant ces principes, le tribunal relève que la raison d'être de la société a disparu : son objet social, la prise de participations, ne peut plus être poursuivi faute d'invest