Synthèse doctrinale. Par un jugement du 17 avril 2024, la Justice de paix de Luxembourg, siégeant en matière de travail, précise le régime juridique des bonus discrétionnaires attribués sous la forme d'instruments de rémunération variable de type « Phantom Warrants ». Le tribunal rappelle que la clause de libéralité figurant au contrat de travail neutralise l'argument tiré de la constance de la pratique : la gratification demeure une libéralité, de sorte que l'employeur peut légitimement l'assortir de conditions d'éligibilité, dont le maintien de la qualité de salarié. Surtout, il distingue nettement ces instruments synthétiques, qui ne confèrent aucun droit de souscription au capital, des warrants classiques, en se fondant sur la dénomination contractuelle et la référence au plan d'intéressement de long terme. La demande de reconnaissance d'un droit de souscription illimité est en conséquence rejetée, de même que les demandes indemnitaires subséquentes, faute de droit préexistant dont la perte serait imputable à l'employeur et faute de préjudice moral démontré. Le jugement illustre ainsi la tension entre l'exigence de communication des conditions contractuelles et le caractère discrétionnaire de la rémunération variable. ## I. Faits et procédure Le demandeur, PERSONNE1.), est entré au service de la société anonyme SOCIETE1.) SA le 13 janvier 2020. Par courriel du 9 avril 2021, l'employeur lui annonce, au titre de l'année 2020, une augmentation de salaire de 5.000 euros ainsi que « an allocation of 10.000 warrants in the 2020 Long Term Incentive Plan » au prix d'exercice de 3,7456 euros par action. Par une lettre non datée, reçue au premier semestre 2022, l'employeur lui attribue, au titre de l'année 2021, une somme en numéraire de 5.000 euros et « an allocation of 10.000 Phantom Warrants ». Licencié le 21 novembre 2022 dans le cadre d'un licenciement collectif, le salarié, dont le préavis expire le 5 février 2023, obtient en réponse à sa demande du 30 novembre 2022 un document intitulé « Terms and Conditions of the Phantom Warrants ». Contestant l'opposabilité de ces conditions faute de communication lors de l'octroi, il sollicite la reconnaissance d'un droit de souscrire, sans limitation de durée, à 20.000 actions au prix de 3,7456 euros, ainsi qu'une condamnation sous astreinte à communiquer les informations utiles. À titre subsidiaire, il réclame la réparation d'une perte de chance estimée à 20.000 euros, puis, plus subsidiairement encore, une indemnité de 20.000 euros pour préjudice moral. L'employeur conteste, soutient que les « Phantom Warrants » sont de simples instruments de calcul d'un bonus en numéraire, s'opposant à toute entrée au capital, et que leur attribution était discrétionnaire et soumise à une condition de présence. Il forme une demande reconventionnelle pour procédure abusive et vexatoire. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La question principale posée au tribunal est double : d'une part, la nature juridique des « Phantom Warrants » et l'étendue des droits qu'ils confèrent au salarié ; d'autre part, l'incidence du défaut de communication des conditions générales sur leur opposabilité et sur l'existence d'une faute indemnisable. Le tribunal retient en premier lieu le caractère discrétionnaire du bonus. La clause 5.2 du contrat de travail, qualifiant toute gratification de libéralité dépendant de la « goodwill » de l'employeur, est déterminante. Or, en présence d'une telle clause, la gratification demeure une libéralité même lorsque les conditions d'un usage constant sont réunies. Le caractère discrétionnaire ayant par ailleurs été expressément rappelé dans les deux courriers d'attribution, l'employeur était fondé à assortir l'allocation de conditions d'éligibilité. Sur le défaut de communication, le tribunal relève que l'employeur ne prouve pas la remise du document au salarié, l'affirmation relative à son accessibilité sur le « share drive » demeurant une simple allégation. Il ne tire toutefois pas de ce constat l'effet que le salarié en attendait. Les deux courriers désignent un « Long Term Incentive Plan » et des « Phantom Warrants », termes qui, selon le tribunal, « expriment clairement qu'il s'agit d'un instrument spécifique » et excluent toute méprise sur la notion de warrant « au sens classique ». Le salarié aurait pu s'en enquérir ; il l'a fait tardivement. Le manquement procédural ne saurait donc transformer l'instrument en warrant classique. Le demandeur, en substituant à ces conditions des définitions empruntées à des institutions étrangères à la relation de travail, ne démontre pas un droit de souscription préexistant. Dès lors, la perte de chance inv