## Synthèse doctrinale Par le jugement du 24 avril 2024 (TAL-2020-07883), le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, était saisi d'un litige opposant un distributeur français à un fabricant luxembourgeois de nanotubes, à la suite de la résiliation anticipée, avec effet immédiat, d'un contrat de distribution à durée déterminée. La question centrale tient à la validité d'une résiliation fondée sur une clause de résiliation pour faute grave, au regard des exigences de forme et de fond stipulées au contrat, et à l'appréciation de l'obligation de performance pesant sur un distributeur en l'absence de clause de rendement. Le jugement s'inscrit dans le contentieux classique de la responsabilité contractuelle en matière de rupture des relations commerciales établies, où se confrontent la force obligatoire des stipulations contractuelles, la bonne foi dans l'exécution du contrat et le contrôle judiciaire de la gravité du manquement invoqué. Sa portée tient principalement à la démonstration que la rupture unilatérale d'un contrat de distribution doit respecter scrupuleusement le formalisme et le délai de préavis convenus, et que l'allégation d'une insuffisance de performance économique doit reposer sur des éléments probants et non sur des projections unilatérales. > **Note de vérification :** le texte communiqué est tronqué au milieu des moyens de la défenderesse reconventionnelle. Le dispositif et une partie des motifs ne figurent pas dans le texte fourni. Le commentaire qui suit se limite donc strictement aux éléments présents dans le texte intégral transmis et ne saurait préjuger de la solution retenue sur chacun des chefs de demande. ## I. Faits et procédure Le 25 mai 2017, la société par action simplifiée de droit français SOCIETE1.) SAS, initialement constituée sous forme de société anonyme, et la société à responsabilité limitée luxembourgeoise SOCIETE2.) SARL ont conclu un contrat de distribution intitulé « Tuball Distribution Agreement N°DA ». Ce contrat avait pour objet la distribution, en France, à Monaco et en Andorre, de nanotubes produits par SOCIETE2.). Le contrat était conclu pour une durée déterminée de trois ans, du 29 mai 2017 au 29 mai 2020, avec tacite reconduction pour une année. Par courriel du 6 septembre 2019, SOCIETE2.) fit part de sa volonté de résilier d'un commun accord la relation contractuelle, et des négociations s'engagèrent entre les parties. Par courrier du 13 décembre 2019, SOCIETE2.) résilia cependant le contrat avec effet immédiat. Par exploit d'huissier du 16 septembre 2020, SOCIETE1.) assigna SOCIETE2.) devant le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale. L'instruction fut clôturée le 15 novembre 2023, et l'affaire mise en délibéré le 28 février 2024. SOCIETE1.) sollicitait la reconnaissance d'une faute contractuelle de SOCIETE2.), constituée par une résiliation unilatérale et injustifiée, ainsi que la condamnation de celle-ci au paiement de trois postes de préjudice : 119.800 euros HTVA au titre des investissements de prospection, 93.250 euros HTVA au titre des investissements mobiliers, et 159.600 euros HTVA au titre du gain manqué, le tout assorti des intérêts de retard commerciaux au sens de la loi du 18 avril 2004. SOCIETE2.) soutenait pour sa part qu'elle était fondée à résilier unilatéralement le contrat sur le fondement de la clause 13.3.2, en raison de la défaillance économique de son distributeur et de la violation de ses obligations de promotion et d'information, et formait des demandes reconventionnelles. ## II. Problème de droit et motifs de la décision **Premier problème : la régularité de la résiliation.** Le contrat organisait une procédure de résiliation pour faute en deux temps. La clause 13.3.1 imposait une mise en demeure préalable, par lettre recommandée avec accusé de réception, assortie d'un délai d'au moins trente jours pour remédier au manquement. La clause 13.3.2 énumérait cinq cas d'ouverture, dont celui sur lequel SOCIETE2.) s'était fondée. SOCIETE1.) soutenait que les conditions de forme de la clause 13.3.1 s'appliquaient à l'ensemble du mécanisme, de sorte que le terme « immediately » de la clause 13.3.2 ne visait que l'initiation de la procédure et non sa prise d'effet. Il appartenait au tribunal de déterminer si la résiliation immédiate était conforme à la lettre et à l'économie de la clause 13.3, en confrontant les stipulations entre elles selon les règles d'interprétation des articles 1156 et suivants du Code civil, invoquées par les parties. **