Le jugement commenté, rendu par le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg le 8 mai 2024, tranche une question classique mais délicate de conflit de juridictions : l'effet d'une clause attributive de juridiction insérée dans un protocole d'accord sur une action en recouvrement fondée sur un compte courant d'actionnaire débiteur, lorsque le demandeur soutient que la créance est étrangère à l'objet du protocole. Le tribunal se déclare territorialement incompétent au profit du Tribunal de commerce de Paris, au motif que, pour apprécier l'applicabilité du protocole, il doit nécessairement l'interpréter, et que les parties ont expressément soumis à cette juridiction les litiges « survenant à l'occasion de l'interprétation » de l'acte. La décision mobilise ainsi une logique d'extension de la clause fondée sur la nécessité d'interpréter l'instrument, avec pour conséquence de faire échapper au juge luxembourgeois une action qui, sur le fond, ne semblait pas procéder directement de cet acte. Elle invite à s'interroger sur les limites de la portée d'une clause attributive de compétence et sur le contrôle exercé par le juge saisi sur le périmètre de celle-ci. ## I. Faits et procédure La société anonyme SOCIETE1.), ultérieurement déclarée en faillite par jugement du 8 juin 2022, a assigné par exploit du 22 janvier 2020 son ancien actionnaire PERSONNE2.), en paiement de la somme de 39.417,16 euros, correspondant, selon elle, au solde débiteur de son compte courant d'actionnaire. Elle soutient que PERSONNE2.) a cédé ses actions à un tiers le 24 octobre 2017, mais qu'il demeure redevable envers la société de ce solde, à la suite de quatre mises en demeure successives restées sans effet. Le défendeur soulève l'incompétence ratione loci du tribunal luxembourgeois et l'incompétence ratione legis de la loi luxembourgeoise. Il se prévaut d'un protocole d'accord du 19 avril 2018, dont le point III.6 soumet la validité, l'interprétation et l'effet de l'acte au droit français et attribue au Tribunal de commerce de Paris les litiges nés de son exécution ou de son interprétation. Il invoque en outre une novation et l'article II.6 du protocole, qui organise la prise en charge du passif antérieur au 24 octobre 2017. La demanderesse conteste l'applicabilité du protocole : la créance procéderait du seul compte courant et non de l'acte, le protocole visant les responsabilités liées à la qualité de salarié et d'administrateur, et l'article II.7 ne concernant que les dettes envers des tiers. L'instruction, limitée à la compétence, fut clôturée le 20 mars 2024 et l'affaire mise en délibéré. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le problème de droit tient à la question de savoir si le juge saisi, pour apprécier l'applicabilité d'une clause attributive de juridiction, peut se déclarer incompétent dès lors que la détermination de cette applicabilité suppose l'interprétation de l'acte qui contient la clause, et si, dans cette hypothèse, le litige relève de la juridiction désignée. Le tribunal retient en substance que, « pour savoir si le prédit protocole est ou non applicable au présent litige, le Tribunal doit forcément analyser le protocole et par conséquent se livrer à une interprétation de celui-ci ». Il en déduit que, les parties ayant « clairement voulu soumettre les litiges survenant à l'occasion de l'interprétation du protocole au Tribunal de commerce de Paris », il est « territorialement incompétent pour connaître de la demande ». Le dispositif se déclare en conséquence incompétent et met les frais à charge de la masse de la faillite. Le raisonnement appelle plusieurs observations. D'abord, le tribunal s'abstient de qualifier le litige au regard de l'objet de la clause : il ne recherche pas si la créance dérive de l'acte, mais se fonde sur la seule nécessité de l'interpréter pour trancher la question de son application. Ensuite, il ne se prononce ni sur la validité de la clause, ni sur la loi applicable, dont il ne livre pas d'analyse distincte. Enfin, la motivation est volontairement concise, ce qui laisse dans l'ombre l'examen des arguments tirés de la novation, de l'opposabilité de la cession et de l'article III.1 relatif à l'intégralité de l'accord. ## III. Portée doctrinale et enseignement pratique La décision illustre une technique bien connue : l'extension de la clause attributive de juridiction aux litiges dont la solution suppose l'interprétation de l'acte qui la contient. Elle a une portée pratique importante, car elle conduit à déplacer la compétence sur la seule base d'une question préalable de périmètre. Cette approche appelle deux réserves. D'une part, la nécessité d'interpréter l'acte pour en vérifier l'application ne suff