Le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, quinzième chambre siégeant en matière commerciale, a jugé le 15 mai 2024 qu'une résolution d'assemblée générale distribuant un dividende exceptionnel sur les résultats reportés constitue, dès son adoption, une créance certaine et liquide de l'associé à l'encontre de la société, à condition que la société dispose des moyens nécessaires à cette distribution. La décision rappelle que la date d'exigibilité relève exclusivement de la compétence de l'assemblée, et non des conventions de cession conclues entre associés, lesquelles ne sauraient la modifier. Elle affirme également que la charge de la preuve de l'absence de moyens suffisants pèse sur la société débitrice, en application des articles 58 du Nouveau Code de procédure civile et 1315 du Code civil. Enfin, le juge écarte les tentatives de remise en cause du montant fixé par la résolution au motif que la formule de calcul contractuelle n'y figurait pas. La portée de la décision tient ainsi à la primauté de la décision souveraine de l'assemblée sur les stipulations contractuelles extérieures à la société, et à la consolidation des droits de l'associé en créance dès la résolution, nonobstant la fusion-absorption intervenue dans l'intervalle. ## I. Faits et procédure Les parts sociales de la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) (Luxembourg) SARL étaient, à partir de 2015, réparties entre trois associés, dont la demanderesse, PERSONNE1.), titulaire de 93 parts. Une convention d'option d'achat du 13 décembre 2021 prévoyait le rachat de ces parts par les autres associés à un prix de 1.413 euros par part, et la distribution d'un dividende exceptionnel. L'option fut levée en janvier 2022. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27 janvier 2022, les associés décidèrent unanimement de distribuer un dividende brut exceptionnel de 548,39 euros par part sur les résultats reportés, soit 51.000 euros pour la demanderesse, sous réserve que la société disposât des moyens nécessaires, le versement devant intervenir au plus tard le 31 mars 2023. Une convention de cession de parts du 28 janvier 2022 reprit cette échéance et fixa le dividende à un montant « estimé » de 51.000 euros, en prévoyant une exigibilité anticipée en cas de cession de la société ou des parts. Par fusion-absorption du 2 mai 2022, la société anonyme SOCIETE1.) SA absorba SOCIETE2.) et reprit son actif et son passif. Malgré deux mises en demeure (9 mai et 8 juin 2023), le dividende ne fut pas versé. Par exploit du 8 novembre 2023, la demanderesse assigna SOCIETE1.) en paiement de 51.000 euros avec intérêts au taux commercial, subsidiairement sur le fondement de la responsabilité délictuelle. La défenderesse conclut au rejet, subsidiairement à une condamnation limitée à 11.439,18 euros selon une formule de calcul tirée de la convention d'option d'achat, et sollicita une expertise comptable. Elle soutint que le dividende devait être calculé selon cette formule et qu'il ne pouvait être distribué qu'à hauteur des sommes réellement distribuables. Le jugement fut rendu après débats du 19 mars 2024. ## II. Problème de droit et motifs de la décision **Premier problème : la source de la créance de l'associé.** Le tribunal rappelle que le dividende procède d'un double aléa, l'existence de sommes distribuables et l'adoption d'une résolution par l'organe compétent. Une fois la décision de l'assemblée prise, le droit social se mue en créance certaine et liquide, que « plus aucune assemblée générale postérieure ne pourra annuler, sauf accord unanime ». En revanche, la créance n'est pas encore exigible, et il appartient à l'assemblée de fixer, le cas échéant, la date de mise en paiement. Le tribunal en déduit que la créance ne peut résulter que de la résolution du 27 janvier 2022, et qu'il n'y a pas lieu d'examiner la demande au regard de la convention d'option d'achat ou de la convention de cession. **Deuxième problème : l'opposabilité à la société absorbante et le montant.** La résolution est opposable à SOCIETE1.), absorbante, en vertu de la fusion. Le juge refuse de retenir la formule de calcul de la convention d'option d'achat, non reprise dans la résolution, qui a « souverainement » fixé le dividende à 548,39 euros par part. La mention d'un montant « estimé » dans l'annexe à la convention de cession est jugée non pertinente, le montant étant clairement fixé par l'assemblée. Pour les mêmes motifs, l'expertise comptable est écartée. **Troisième problème : la condition de disponibilité des moyens.** Le tribunal précise qu'une SARL peut distribuer un dividende sur les bénéfices reportés